原标题：深圳市同洲电子股份有限公司 关于2022年年度报告问询函的 回复的公告
（上接B1版）
2）另外，根据同洲电子董事长介绍，盛丰公司股东曾庆宾为深兆业实控人曾敬光的侄子，2022年7月同洲电子在与深兆业签订租赁协议，约定深兆业租赁同洲电子位于深圳市龙岗区的工业园10年，考虑到盛丰公司支付和解金的支付能力可能不够，就由深兆业支付，所以在租金商谈时已经有所优惠，但和解金由深兆业支付双方未签订书面协议。截止2022年12月31日，同洲电子收到深兆业1,000万租赁押金和6,500万元预收租金（预收租金在2022年度已确认450万元含税租金收入）。
根据上述情况，如果深兆业愿意承担支付盛丰公司的未付和解金，由于同洲电子有收深兆业大额的押金和预付的租金，和解金回款有足够的保障。如果深兆业不愿意承担盛丰公司的未付和解金，同洲电子可以通过向盛丰公司、以及刘飞祥和曾庆宾的强制执行而收回款项。故同洲电子应收盛丰公司的款项没有特别的回款风险。
2、核查意见
综上所述，由于同洲电子与盛丰公司对租赁事项存在纠纷，在二审审理期间，双方签订了和解协议，同洲电子根据和解协议将属于以前年度的租金确认为营业外收入是适当的。如果深兆业愿意承担支付盛丰公司应付和解金的义务，同洲电子应收租金的回款将有保障；如果深兆业不愿意承担，同洲电子也可以通过法院向盛丰公司及刘飞祥和曾庆宾的强制执行而回款；故目前情况下，同洲电子按账龄计提坏账是适当的。
6、2023年1月12日，你公司披露公告称，深圳市灏峰投资有限公司（以下简称“灏峰公司”）因房地产开发经营合同纠纷一案，向法院诉盛丰公司和你公司共同返还项目保证金及相关的利息和诉讼析过程及结论。请年审会计师核查并对公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。
公司回复：
下：
1、法律意见书分析过程：
（1）基本事实
根据灏峰公司和同洲电子提供的证据材料，和庭审查明的案件事实，本案基本情况如下：
2015年11月3日，同洲电子与盛丰公司建立租赁合同关系，由盛丰公司承租同洲电子名下的工业园。
2015年12月24日，盛丰公司与灏峰公司签订《二方合作协议》，约定盛丰公司引入灏峰公司作为项目合作方共同参与同洲电子工业园申报城市更新单元计划，由灏峰公司向盛丰公司支付3,000万元项目保证金，盛丰公司在收到本项目收取销售房款时，优先返还盛丰公司保证金3,000万元，灏峰公司有权直接要求盛丰公司返还保证金。
2016年3月18日，同洲电子、盛丰公司、灏峰公司签订《三方协议》，约定盛丰公司应于2016年3月30日向同洲电子支付3,800万元搬迁补偿费，灏峰公司应向盛丰公司支付3,000万元作为本项目合作的保证金（分两次支付，第一笔1000万元应在2015年12月31日之前支付，第二笔2,000万元应在2016年3月30日前支付）。灏峰公司委托穗华公司于2015年12月24日、2016年3月28日分别向盛丰公司支付了项目保证金1,000万元、2,000万元；盛丰公司分别于2015年12月24日、2016年3月29日向同洲电子支付了1,000万元、2,000万元搬迁补偿费。根据《三方协议》第十条第三、四款约定，该协议自三方签字盖章且同洲电子收到盛丰公司支付的搬迁补偿费3,800万元之日起生效，如本协议不生效而终止合作，盛丰公司应退还向灏峰公司收取的本项目合作保证金3,000万元，同洲电子和盛丰公司仍应遵照《工业园租赁合同》及其补充协议等的约定履行。后因盛丰公司未按约定支付足额搬迁补偿费导致《三方合作协议》未生效，同洲电子于2016年6月向盛丰公司、灏峰公司发送了解除三方协议的函件。期间，同洲电子从未收到灏峰公司向其主张返还项目保证金的文件，灏峰公司庭审过程中也未提交其曾向同洲电子主张返还项目保证金的证据。
2021年8月19日，龙岗法院受理了同洲电子诉盛丰公司房屋租赁合同纠纷一案（案号为：（2021）粤0307民初27081号），经法院审理查明，盛丰公司自2016年4月1日起一直拖欠租金，盛丰公司依据《三方协议》约定向同洲电子支付了搬迁费用3,000万元，因盛丰公司未足额支付3,800万元搬迁费用，故《三方协议》未生效，对于房屋租赁合同来说，同洲电子搬离涉案物业并将该物业交付给盛丰公司是作为出租人应尽的义务，搬迁费用本应由同洲电子自行承担，故法院依法认定盛丰公司支付给同洲电子的搬迁补偿费3000万元应从租金总额中扣除。该判决已生效。
（2）争议焦点
根据庭审情况，本案主要争议焦点如下：
1）灏峰公司所称不知道《三方协议》未生效，《三方协议》中两笔3,000万元实质为同一笔款，即灏峰公司的资金，同洲电子与盛丰公司是否存在恶意串通，通过诉讼的方式将属于灏峰公司的3,000万元以搬迁补偿费的名义抵偿欠付的租金，导致灏峰公司的3000万元保证金无法收回。
2）灏峰公司向盛丰公司支付的3,000万元项目保证金，同洲电子是否应与盛丰公司共同承担返还的责任。
3）本案诉讼时效是否中断。
（3）同洲电子不承担本案责任的可能性分析
1）经与同洲电子核实，同洲电子与盛丰公司之间不存在恶意串通，损害灏峰公司利益的行为
第一，根据同洲电子与盛丰公司之间于2015年11月3日起就已经产生租赁合同关系，且在2016年3月18日灏峰公司、盛丰公司和同洲电子订立《三方协议》时，灏峰公司就已明确知悉该事实。盛丰公司拖欠同洲电子租金，同洲电子依法起诉主张盛丰公司支付租金维护自身权益，不存在任何恶意，更未与盛丰公司密谋串通；
第二，盛丰公司拖欠同洲电子租金，同洲电子起诉是主张盛丰公司支付拖欠的租金等费用，以及解除双方订立的租赁合同，龙岗法院经审理后认为同洲电子收取盛丰公司支付的搬迁补偿费3,800万元应从租金总额中扣除，同洲电子与盛丰公司不具有恶意且串通密谋的客观行为；
第三，灏峰公司支付给盛丰公司的3,000万元保证金，与盛丰公司支付给同洲电子的搬迁补偿费3,000万元，属于两个民事法律关系。根据协议相关约定返还灏峰公司项目保证金的主体为盛丰公司，以及项目保证金的收款主体也为盛丰公司，项目保证金的返还与同洲电子无关。因此，灏峰公司仅能向盛丰公司主张债权；
第四，灏峰公司认为同洲电子与盛丰公司之间恶意串通，但却无证据证明同洲电子与盛丰公司之间有恶意串通损害其权益的故意，实施了损害其合法权益的客观事实，且二者之间存在因果关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，灏峰公司应对自己提出的“恶意串通”的主张提供证据予以证明，否则应自行承担举证不能的后果。且盛丰公司支付的搬迁补偿费抵作租金已经法院生效判决予以确认。
综上，灏峰公司无证据能够证明同洲电子与盛丰公司恶意串通损害了其权益，且盛丰公司支付的搬迁补偿费抵作租金已经法院生效判决予以确认，从证据角度而言，难以根据《民法典》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”之规定认定法院判决盛丰公司支付的搬迁补偿费冲抵欠付同洲电子租金的行为无效，而要求同洲电子向盛丰公司退还搬迁补偿费。
2）灏峰公司主张同洲电子与盛丰公司承担向其返还项目保证金的连带责任，无法律依据和事实依据
灏峰公司向盛丰公司支付了3,000万元的项目保证金，根据转账凭证显示，以及协议约定，保证金的收取和负有返还义务的主体为盛丰公司，而非同洲电子。
2015年12月24日，灏峰公司和盛丰公司签订《二方合作协议》，第三条第2款约定“本协议签订之日起五个工作日内，乙方支付项目保证金人民币3,000万元，由甲方在本项目收取销售房款时，优先返还乙方保证金3,000万元”，以及第五条（一）第5款明确约定同洲电子土地项目终止，盛丰公司应返还灏峰公司已支付的保证金3,000万元；虽然2015年12月24日，盛丰公司、灏峰公司、同洲电子签订《协议书》，同洲电子保证若盛丰公司不退还灏峰公司1,000万元保证金，同洲电子无条件退回给灏峰公司，但该协议自三方于2016年3月18日签订三方协议后已经自动失效；根据2016年3月18日三方签订的《三方合作协议》第四条第二款，明确约定灏峰公司向盛丰公司支付3,000万元作为本项目的保证金，保证金在本项目收取房款时由盛丰公司优先返还给灏峰公司。因盛丰公司仅向同洲电子支付了3,000万元的搬迁补偿费，《三方合作协议》生效条件未成就，根据《三方协议》第十条第4款约定“如本协议不生效而终止合作，丙方应退还向乙方收取的本项目合作保证金人民币3,000万元，甲方和丙方仍应遵照《工业园租赁合同》及其补充协议等的约定履行”，因《三方协议》未生效，故应由盛丰公司承担返还灏峰公司3,000万元项目保证金的责任。
证据材料显示灏峰公司支付的3,000万元保证金的收款主体是盛丰公司，根据《三方协议》约定如该协议未生效应返还灏峰公司的责任主体也为盛丰公司，根据《民法典》第五百一十八条第二款“连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定”之规定，连带债务需有法律明确规定或当事人约定，基于上述，同洲电子从未与盛丰公司表示对返还灏峰公司3,000万元的保证金承担连带责任，也无法律明确规定同洲电子需承担连带责任。因此，灏峰公司在无法律依据和事实依据的情况下，主张同洲电子返还3,000万元项目保证金的诉求得到法院支持的可能性非常小。
3）本案诉讼时效是否已经届满
2016年6月14日，同洲电子向灏峰公司与盛丰公司发出了解除三方协议的函，虽然同洲电子现无证据证明灏峰公司已经收到该函件，但根据2016年3月18日签订的《三方协议》的约定，灏峰公司负责向政府主管部门申报本项目更新立项，在该协议签署之日起18个月内取得本项目政府主管部门批复的城市更新专项规划。灏峰公司并未取得本项目城市更新的专项规划，从常理角度可以从侧面证明灏峰公司实际是已知《三方协议》未继续履行，自《三方协议》解除之日起至灏峰公司本次起诉同洲电子期间，灏峰公司在庭审中反复称多次向同洲电子主张返还保证金，同洲电子前法定代表人袁明和前总经理莫冰一直拖延和欺骗其继续合作才导致现在才起诉同洲电子，但根据灏峰公司提供的袁明视频和与莫冰的聊天记录，经分析无法证明灏峰公司不知晓《三方协议》未履行，盛丰公司应退还其保证金而未退还的事实。
因此，即使是从《三方协议》签署之日起18个月起算至本案灏峰公司起诉之日，诉讼时
2、法律意见书结论意见：
0万元搬迁补偿费与灏峰公司向盛丰公司支付的案涉3,000万元项目保证金二者并无关联，属两个不同的法律关系。灏峰公司向盛丰公司支付了3,000万元的项目保证金，根据转账凭证显示，以及协议约定，保证金的收取和负有返还义务的主体均为盛丰公司而非同洲电子，且同洲电子从未表示对盛丰公司向灏峰公司返还3,000万元项目保证金承担连带责任；且盛丰公司向同洲电子支付的3,000万元搬迁补偿费已在27081号案中处理完毕，灏峰公司在本案中要求同洲电子返还不仅缺乏依据，而且与生效判决相悖。
承担向灏峰公司返还3,000万元项目保证金的可能性非常小。
年审会计师回复：
1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子与灏峰公司的诉讼事项，并执行了以下审计程序：
（1）取得同洲电子与灏峰公司诉讼的相关资料；
和初步判断，同洲电子承担向灏峰公司返还3000万元项目保证金的可能性非常小。”
2、核查意见
，不符合预计负债的确认原则，我们认为符合企业会计准则的规定。
7、报告期末，你公司其他非流动金融资产（权益工具投资）余额5,021.73万元，本期公允价值变动金额-568.84万元。请你公司说明相关科目本期公允价值变动涉及的具体投资标的情况，相关科目期末余额的确定依据、期末余额是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司其他非流动金融资产明细如下：
单位：元
2、投资标的主要财务情况
单位：万元
注：国通传媒、电明科技、环球合一财务数据未经审计。
深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司（深圳数实）、国际通信传媒有限公司（国通传媒）、深圳市电明科技股份有限公司（电明科技）期末公允价值根据公司300510，报告文号：国众联评报字（2023）第3-0063号。
环球合一网络技术（北京）股份有限公司（环球合一）于2022年8月10号股东大会通过了《关于公司解散并清算注销的议案》，并于2022年8月25日股东大华通过了《关于成立清算组的议案》。截止2023年3月31日清算工作尚未完成，根据阶段性清算工作报告显示，环球合一网络技术（北京）股份有限公司2023年2月28日公司账户余额3,039.10万元，环球合一可能涉及多起诉讼案件，根据其法务测算，潜在诉讼赔偿金额较大。公司根据谨慎性原则将持股环球合一投资账面价值全部冲回。
综上，公司2022年末其他非流动金融资产期末余额准确无误。
年审会计师回复：
1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子的其他非流动金融资产，并执行了以下审计程序：
（1）向被投资企业发函询证同洲电子对被投资企业的投资金额、持股比例，以及股权是否被质押；
（2）取得被投资企业2022年的财务报表或审计报告，对已决定解散的被投资单位取得最近的阶段性清算工作报告；
（3）查看同洲电子委聘的评估机构的资质证件，查看对评估报告签字的评估师的项目经历，分析评估机构和评估师是否有专业胜任能力；
（4）对第三方评估机构做出的估值报告进行复核，未见明显异常；
（5）根据复核未见重大异常的评估报告评估值，对经评估的其他非流动金融资产按评估值对期末的公允价值进行调整；
（6）对股东会议决议解散并清算注销的环球合一网络技术（北京）有限公司的投资，查看同洲电子按零元计量期末公允价值的分析，未见重大异常。
2、核查意见
综上所述，我们认为同洲电子报告期末对其他非流动金融资产的计量是适当的。
8、请你公司结合问题1至问题7的答复，认真自查公司2022年年度报告是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。
公司回复：
《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定内容如下：(一)经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元:(二)经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值:(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;(四)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
公司2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落和强调事项的无保留意见的审计报告，经审计，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为83,969,746.80元；2022年度实现营业收入254,807,623.45元，扣除后营业收入150,194,016.33元，实现归属于上市公司股东的净利润-47,568,051.80元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-71,555,018.20元。公司于2023年3月31日披露了全体董事保证真实、准确、完整的年度报告。公司披露的2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司营业收入真实、准确，营业收入扣除完整；其他资本公积增加事项会计处理合规；应收账款坏账准备计提充分；预计负债计提充分；其他非流动金融资产价值公允。
经公司自查，公司2022年年度报告不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。
9、报告期末，你公司货币资金余额3,665.50万元，其中受限资金余额1,464.38万元。请你公司说明质押和抵押资金金额和用途，冻结资金金额、原因以及涉及的银行账户性质。
公司回复：
截至2022年12月31日，公司受限资金明细情况如下：
单位：元
报告期末，公司因司法诉讼被冻结的资金为1,357.73万元；因保函保证金导致资金受限金额为104.47万元；因涉诉案件较多，银行封存资金为2.18万元。
截至2023年3月31日，公司部分银行账户因诉讼案件结案已解除冻结，仍存在部分银行账户冻结资金的情况，受限资金余额为285.83万元，其中诉讼冻结资金余额.76万元，因保函保证金导致资金受限金额为103.07万元。
10、报告期末，你公司其他应付款余额17,220.34万元，其中应付保理款9,549.14万元。根据你公司2022年7月1日披露的《与红塔证券股份有限公司关于〈关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉的回复》：你公司于2015年12月28日与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）签署了《隐蔽型无追索权国内保理合同》（以下简称《保理合同》），公司于2016年1月5日收到中融汇金支付的1.5亿元保理款项。2016年6月21日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）、中融汇金与公司签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》，约定《保理合同》项下的标的应收账款回款后，公司应当将应收账款回款支付至华融信托设立的信托财产专户内。2017年4月26日，中融汇金曾险。
公司回复：
由于该应付保理款项形成时间较早，公司时任主要决策及业务经办人员均早已离职，经公司谨慎自查，并查看了公司近几年的法律文书等，公司未发现存在其他应披露未披露的协议或约定。2017年4月26日
关于应付保理款的相关涉诉风险和违约风险，公司特别提示如下：
2015年12月28日，公司与中融汇金签署《隐蔽型无追索权国内保理合同》约定中融汇金以1.5亿元收购同洲电子1.88亿元的应收账款，所获资金用于认购猎龙公司股权。2015年12月29日，中融汇金与华融信托签订《信托贷款合同》，约定华融信托向中融汇金发放不高于人民币1.7亿元的贷款。2016年6月21日，华融信托、中融汇金、同洲电子签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》（以下简称“《三方协议》”），约定保理合同项下的标的应收账款回款后，同洲电子应当将应收账款支付至华融信托设立的信托财产专户内，用于偿还中融汇金向华融信托借入的1.55亿元贷款。基于上述合同，华融信托已向中融汇金提供1.55亿元信托贷款，且中融汇金已将1.5亿元资金汇入同洲电子账户。截至公告披露日，公司暂未按《三方协议》的约定支付相应应收账款回款至华融信托设立的信托财产专户内，可能引发涉诉风险并存在承担违约责任及支付应付保理款的风险。
11、2022年7月12日，你公司披露公告称与深圳市深兆业投资有限公司（以下简称“深兆业”）签订《宝龙工业园租赁合同》，将公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路的房产租赁给深兆业使用，租赁期限为10年，租金总金额为9,000万元，深兆业应于2022年12月30日前支付完毕全部租金。报告期末，你公司预收款项余额为5,761.90万元。请你公司说明深兆业是否如期支付租金，如否，说明具体原因以及你公司已采取或拟采取的措施。
公司回复：
公司于2022年7月与深兆业签订《宝龙工业园租赁合同》，合同第四条4.1约定：工业园租金共9,000万元，深兆业应于7月11日前支付完毕履约保证金1,000万元。合同生效后，第一笔租金3,000万元应于2022年7月30日前支付完毕，期后每月支付租金金额不低于人民币1,000万元且于2022年12月30日前支付完剩余6,000万元。
截止2022年12月31日公司收到深兆业1,000万履约保证金，6500万租金，剩余2,500万元租金未按合同约定时间支付。
为应对可能的回款风险，公司采取的措施如下：
1、公司于2022年10月17日、2022年12月6日向深兆业送达了催款通知函件，要求深兆业限期内足额付清逾期租金；2023年3月13日公司再次向深兆业送达《告知函》，告知深兆业逾期支付租金及其逾期支付租金的行为已构成合同违约。
2、自公司首次催款函件送达后，深兆业法人多次来到公司办公室，就支付租金的时间和金额与董事长协商。由于租金金额较大，对于深兆业公司的资金周转暂时性困难，公司高层表示理解。公司后续计划再进行一次高层沟通，即深兆业董事长与公司董事长定于四月沟通商谈。
3、如果沟通商谈不能确定具体租金付清期限或深兆业资金周转仍无法周转或出现其他极端情况不利租金回款的，公司将启动诉讼措施并按照法律法规规定、租赁相关合同约定，追究深兆业违约责任，以保障公司权益。
12、报告期末，你公司预付账款余额4,861.72万元，其中按预付对象归集的第一名预付账款余额4,090.33万元，占预付账款总额84.13%。请你公司说明该对象与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，公司向其采购的具体物品或服务，截至目前相关交易是否已完成。
公司回复：
公司预付账款余额按预付对象归集的第一名为广东联达天翼新能源有限责任公司(以下简称“联达天翼”)，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2022年公司向联达天翼采购产品为锂电芯，2022年共支付联达天翼采购款9,483.22万元，实际交付5,392.89万元，预付账款为4,090.33万元；2023年1-3月共支付联达天翼采购款4,355万元，实际交付7,573.86万元，退货1099.35万元，截止2023年3月31日公司账面联达天翼预付账款为1,329.26万元，2022年末预付账款相关合同已完成交货。
13、年报显示，你公司按照账龄列示了其他应收款期末账面价值分布情况。请你公司按照账龄补充披露其他应收款期末账面余额分布情况。
公司回复：
公司其他应收款期末账面余额分布情况补充披露如下：
单位：元
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2023年4月28日
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