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新潮能源前身为牟平县毛纺厂，始建于 5 年。

8 年 11 月 20 日，经烟台市乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[8]号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造。

1996 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317 号文批准在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。

2012 年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。

2013 年 12 月 8 日，东润投资与深圳金志昌顺投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，向其转让持有的全部股份。

2014 年 3 月 3 日，股份转让完成过户登记，金志昌顺持有公司 14.42%的股份成为第一大股东，刘志臣成为实际控制人。

2014 年 4 月，公司新一届董事会重新制定了发展战略，将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，启动公司转型。

为落实战略转型，公司实施了两次重大资产重组，名称也由“烟台新潮实业股份有限公司”变更为“山东新潮能源股份有限公司”，股票简称相应变更为“新潮能源”。

Part1第一次资产重组——浙江犇宝项目

2014年底，新潮能源启动了重大资产重组程序，以发行股份方式支付对价22.1亿元向浙江犇宝11名股东收购持有浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）合计100%的股权，同时募集配套资金21亿元人民币。

资产重组后，新潮能源间接获得美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的Hoople油田资产100%权益（以下简称“Hoople油田资产”）。

1交易回顾

交易分两步实施。

第一步、浙江犇宝收购资产

浙江犇宝以现金方式收购Hoople油田资产，并于美国时间 2015 年 4 月 24 日完成交割，享有其 100%权益。

2015年7月28日（美国时间），经交易双方确认的最终结算金额为337,816,782.17美元。

第二步、上市公司收购浙江犇宝

2015 年 5 月 28 日新潮能源与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》，以发行股份作为支付手段向 11 名股东收购浙江犇宝合计 100%的股权，从而间接获得Hoople油田资产。

发行股份之前的2015 年 9 月 30 日，新潮能源股份总数为 625,423,279 股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

以2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产股东全部权益账面值为 213,501.23万元，评估价值区间为：215,429.70 万元至 268,910.11万元，经协商的实际交易总价款为人民币 221,000.00 万元。

发行股份每股定价9.42元，新潮能源向11位原股东发行234,607,214股份支付标的对价，具体股份支付情况为：

发行完成后，新潮能源股份总数为 860,030,493股，前十大股东持股情况如下表所示：

2015 年 11 月 6 日，浙江犇宝 100%股权办理完成工商变更登记手续。

2015 年 11 月 18 日，新增股份完成登记手续。

2015 年 12 月 1 日，浙江犇宝正式纳入公司合并报表范围。

2资产概况

Hoople油田资产位于美国的Permian盆地。

Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，也是美国石油工业的核心地带。

标的资产主要由 WOOD CLARK、NERCU、WILLIAMS 等 10各区块构成，其中WOOD CLARK区块又细分为WOOD CLARK “A”、WOOD, CLARK “A” (B&S)、WOOD, CLARK “J”等 7 个子区块。

根据 RYDER SCOTT 出具的《JUNO ENERGY II,LLC在美国德克萨斯州 Crosby 郡油田资产的储量评估报告》，截至 2014年 9月 1 日，上述油田资产的储量及其主要储量评估方法如下表所示。

结合标的资产 2014 年 9-12 月实际产量，标的资产截至 2014 年 12 月 31 日剩余可采储量见下表。

根据有关产量及单价预测数据，测算标的资产未来经营期各年营业收入，详见下表：

标的资产未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果详见下表（单位：美元）。

标的资产交易前两年模拟资产负债情况见下表。

标的资产交易前两年的模拟收入成本以及利润情况见下表。

标的资产交易前两年各项业务收入的构成情况见下表。

3募集配套资金

2015 年 5 月 28 日，新潮能源与相关机构签订了附生效条件的《股份认购协议》，以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

募集配套资金金额及用途如下：

非公开发行价格为 10.19 元/股，发行数量为206,084,394 股，各方认购情况如下：

其中，认购方金志昌盛为上市公司实际控制人刘志臣控制的企业。

2016 年 5 月 11 日，发行股份完成登记手续。

发行股份完成前，金志昌顺及其一致行动人合计控制新潮能源,255,813 股份，占比 16.07%，为第一大股东。

其中，金志隆盛持有 43,001,550 股新潮能源股份系其于 2016 年 4 月 8 日至 2016年 4 月 15 日，通过金元鼎盛 2 号、6 号及 7 号集合资管计划在二级市场增持所获得。

发行完成后，截至 2016 年 5 月 13 日，新潮能源股份总数为 1,066,114,887股，前十大股东持股情况如下表所示。

其中，金志昌顺及其一致行动人合计控制241,298,011 股份、占比 22.64%，为第一大股东。

发行前后，金志昌顺及其一致行动人持有股份变动情况如下：

Part2第二次资产重组——鼎亮汇通项目

在浙江犇宝项目尚未完成时，新潮能源马不停蹄地启动第二次重大资产重组——鼎亮汇通项目。

1交易回顾

交易分两步实施。

第一步、鼎亮汇通收购资产

2015 年 6 月 16 日，鼎亮汇通通过美国孙公司 MCR（US）与 Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》。

2015 年 11 月 23 日，MCR（US）分别与 Tall City、Plymouth 签署 了《交割确认书》且 MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作，最终交割价格为1,106,907,858.04 美元。

交割后，鼎亮汇通通过其美国孙公司 Moss Creek Resources（以下简称“MCR（US）”）取得位于德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产，净面积超过7.7万英亩。

第二步、上市公司收购鼎亮汇

2015 年 12 月 2 日，新潮能源及全资子公司扬帆投资与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）全体合伙人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016 年 5 月 25 日，各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买鼎亮汇通 100%财产份额。

交易评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，标的资产按收益法预估价值区间为781,808.29 万元至 945,996.49 万元，市场法评估价值为 946,493.46 万元。

因评估超一年有效期，以2016 年 6 月 30 日为补充评估基准日进行了补充评估，补充评估的收益法评估价值为 817,.73 万元至 1,058,082.14 万元，市场法评估价值为1,083,859.79 万元。

经协商，最终交易价格确定为 816,637.50 万元。

具体交易由发行股份购买资产+支付现金购买资产两部分构成。

（一）支付现金购买资产

扬帆投资以支付107.50万元现金方式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额。

（二）发行股份购买资产

新潮能源分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通份额。

经交易双方协商，选取基准日前 120 交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即 11.28 元/股。

由于新潮能源于 2016 年 12 月 14 日实施资本公积金10 股转增 28 股方案，因此发行股份购买资产的价格相应调整为 2.97 元/股。

向鼎亮汇通上述有限合伙人股东发行股份总量为2,749,259,255 股，具体如下表：

发行后，新潮能源总股本从 4,051,236,570 股增加至 6,800,495,825 股，主要股东如下：

2017 年 7 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事宜，并核发了新的《营业执照》。

2017 年 8 月 1 日，鼎亮汇通纳入新潮能源合并报表范围。

2017 年 8 月 22 日，新增股份办理完毕股份登记手续。

2资产概况

MCR（US）收购的油田资产的权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地面积合计 77,644.21 英亩；除此之外，还包括德克萨斯州 Howard 郡 .59 英亩的矿产权益。

需要注意的是，原权益所以有人Tall City 和 Plymouth 为油气资产租约的承租人，不是上述油气资产的土地所有者，其取得的油气资产来源于原租约承租人或土地所有人。

交割后，MCR（US）基于其承租人地位根据租约合同条款享有及履行对相关油气资产的权利及义务，并受租约规定租约期限的约束。

对于未来年度陆续到期的租约，MCR（US）也可按照美国石油公司的操作惯例和既有的租约条款，结合油价走势进行合理延续。

关于油气租约的法律性质油气租约源于美国《联邦土地政策和管理法》实行的私有化土地制度，土地的私人所有者对地表之上的天空和地下的资源（包括矿产资源）享有所有权，私有土地可以自由买卖和租赁。因此，在美国油气资源的勘探开发中，土地所有者往往与油气开发商订立合同，用以约定双方在油气资源开发过程中的权利义务。油气开发商在合同规定的土地范围和区域内，对地下油气资见，油气租约在德 克萨斯州被定义为“财产让与契约（conveyance）”或“合同（contract）”。油气租约可视为财产转让契约系基于矿产所有人同意将租约的矿产权利让与承租人；而亦可将其视为合同的原因是承租人依据租约中规定的条款条件获得矿产权益。根据德克萨斯州法律，石油及天然气租赁权益可自由转让给任何人，前提是与所述租赁所有权相关的租约或其他文件未对转让事宜设臵任何限制性条件，通常以“同意转让条款”的形式表达该等限制。

根据美国石油储量评估机构Ryder Scott按照PRMS规则制定的Tall City《储量评估报告》，截至2015年1月1日，Tall City的100%油田资产的石油储量如下表所示：

根据Tall City的《储量评估报告》对Plymouth和Tall City联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位置、面积、储层情况等进行推算，MCR（US）拥有的油田资产的整体储量情况如下表所示：

Ryder Scott按照PRMS规则制定的储量评估方法出具截至2016年6月30日《储量评估报告》，截至2016年6月30日，MCR（US）的100%油田资产的石油及天然气储量如下表所示：

3募集配套资金（到期未实施）

收购鼎亮汇通的同时，新潮能源计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集17亿元配套资金，用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为14.60 元/股，考虑资本公积金转增股份调整事宜，发行底价调整为 3.85 元/股。

2018年6月20日，新潮能源公告由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格较募集配套资金的发行价格有一定差距，未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套资金事宜，证监会批复到期自动失效。

Part3油田资产投后概况

1Hoople 油田

2015 年收购后，公司采用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对 Hoople 油田进行了一些极其小规模的开发。

Hoople油田主要经营数据：

由于 Hoople 油田是二采油田，开采成本相对较高。收购完成后，油价继续 下探，最低跌至 2016 年 2 月 11 日的 26.19 美元/桶，随后开始在波动中缓慢回升，油价的急剧暴跌和持续低迷，导致 Hoople 油田开发和经营风险极大，因此2016年未按照预测时油田开发计划执行。

2015-2016年，Hoople油田资产主要财务数据（单位：美元）：

由于后续取得的Howard 和 Borden 油田从储量规模、油田面积、产量中油占比、单位开采成本等方面均远超 Hoople 油田，2017年后，为控制运营风险，暂缓 Hoople 油田开发计划，大幅缩减资本开支。

2017 年，Hoople 油田共计开采销售油气当量 450,849.53 桶（其中：原油 440,336.81桶，天然气 10,512.72 当量桶），比去年同期减少 18,.23 桶（其中：原油减少 26,734.37 桶，天然气增加 8,552.14 当量桶）。

2017年Hoople油田资产实现净利润2,423.41 万元人民币。

2015年报显示的年末油气资产总贴现未来净现金流为15.7亿元，远小于一个月前交割的成本。

2016年报显示的年末油气资产总贴现未来净现金流为7.1亿元，为避免减值，公司用未折现的未来现金流与账面值比较。

总之，浙江犇宝Hoople 油田这笔投资难言成功。

2Howard 和 Borden 油田

2016 年、2017 年度Howard 和 Borden 油田产量超过了并购时的预测值，油价预测也是保守的。

Howard 和 Borden 油田油价预测与实际对比：

Howard 和 Borden 油田产量预测与实际对比：

Howard 和 Borden 油田资产于2017年8月1日并表，当年贡献净利润34,387.17万元。

2017年报显示的年末油气资产总贴现未来净现金流为120.6亿元，相比2016年末增加约113亿元，这部分增量主要是新购入鼎亮汇通Howard 和 Borden 油田带来的，增加额远高于81亿元的收购代价。

相较而言，投资鼎亮汇通Howard 和 Borden 油田的回报优于浙江犇宝Hoople 油田。

收购鼎亮汇通完成后，浙江犇宝下属公司Surge Operating管理团队全面接管Moss Creek Resources, LLC，实现了收购后资产的无缝对接。

3整合调整架构

鉴于 Hoople 油田资产、Howard 和 Borden 油田资产在地理上属于同一区域，且均由美国全资子公司 Surge Operating进行运营管理，为充分整合境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，新潮能源对浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构进行整合和调整。

调整前，新潮能源海外油田资产的控制架构如下图所示：

2017 年 12 月整合调整完成后，新潮能源海外油田资产控制架构如下图所示：

整合调整完成后，Hoople 油田资产和 Howard 和 Borden 油田资产自2018 年起不再单独统计。截至 2017 年 12 月 31 日，新潮能源所属油田资产 1P 储量为 26,062.3 万桶，2P 储量为 50,127.3 万桶。

4拓宽融资渠道

随着 Howard 和 Borden 油田资产的生产与开发，美国子公司 Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）的资金需求量越来越大。

为拓宽Moss Creek 的融资渠道、优化债务结构、降低财务费用，满足 Moss Creek 的资金需求，Moss Creek 在美国市场非公开发行了7亿美元高收益债。

2018 年 1 月，Moss Creek完成在美国市场非公开发行7亿美元高收益债的事项，期限为2018 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 15日），NC3（即 3 年内不可赎回），固定利率为 7.50%。

2019 年 5 月，美国子公司完成在美国市场非公开发行高收益债 5 亿美元，期限为 2019 年 5 月 1 日-2027 年 5 月 15 日，固定利率为 10.5%。

5开展套期保值

为降低原油及大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力，同时满足 Moss Creek 贷款银行要求，上市公司同意 Moss Creek 经营管理层在Moss Creek贷款期间内结合未来原油价格走势并根据银行的要求对原油进行滚动循环的套期保值业务。

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Part4其他重大对外投资

在前述两次重大资产重组之余，新潮能源还实施了其他对外投资项目。

1投资蓝鲸能源北美

2015 年 12 月 18 日，新潮能源与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》，拟收购蓝鲸能源北美有限公司100%股权，交易价格为2亿元人民币。

收购的初始目的为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点。

蓝鲸能源北美有限公司成立于2014 年 7 月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。

截至 2015 年 11 月 30 日，蓝鲸能源北美有限公司经审计总资产为 4,191.68 万元、净资产为 2,737.74 万元；2015 年 1—11 月蓝鲸能源北美有限公司实现营业收入 10,725.81 万元人民币，实现净利润 2,239.73 万元人民币。

2016 年 8 月 4 日，蓝鲸能源北美有限公司 100%股权过户完成并生效。

2参股合盛源矿业

2016 年 12 月 22 日，上市公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，同意公司与深圳市华瑞矿业有限公司（以下简称“华瑞矿业”）、张国玺、石永兵和哈密合盛源矿业有限责任公司(以下简称“合盛源公司”)签署《增资扩股协议》，投资6亿元人民币参股合盛源公司(持股比例为45.5927%)。

合盛源公司的主要资产为雅西铁矿采矿权，合盛源公司早在2013 年 6 月已与哈密公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用。

Part5剥离非主业资产

为聚焦油气资源主业，新潮能源同时还积极剥离旗下原有产业。

1转让新潮房地产

2014年5月，新潮能源及全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司以1.68亿元向烟台五方投资有限公司转让所持烟台新潮房地产开发有限公司全部股权。

2转让大地房地产

2015年，新潮能源以 60,000.00 万元对价向嘉山华盛裕创业投资股份有限公司转让大地房地产 50%股权，并以 90,207.00 万元转让应收烟台大地房地产开发有限公司其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价合计人民币150,207.00万元。

2015年12月30日，大地房地产办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

3转让秦皇体育

2015年，新潮能源以 26,000.00 万元向北京志源企业管理有限公司转让全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%的股权。

2014年和2015年1至7月，秦皇体育净利润分别为-1,721.23万元和-1,056.64万元。

2015 年 12 月 25 日，秦皇体育100%股权转让完成工商过户手续。

4转让新潮锅炉、新潮网络和铸源钢构

2016年5月25日，新潮能源与烟台汇金置业有限公司签署《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》，转让公司所持新潮锅炉100%股权，交易价格为人民币924万元。

2016年5月25日，新潮能源与烟建集团有限公司签署《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》，转让所持新潮网络100%股权，交易价格为人民币4,604.35万元。

2016年5月25日，新潮能源与烟建集团有限公司签署《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》，转让所持铸源钢构100%股权，交易价格为人民币6,535.36万元。

2016 年 6 月 23 日，烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司和烟台铸源钢结构销售有限公司办理完成股权转让的工商变更登记手续。

5转让银和怡海

2016年5月25日，新潮能源与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》，转让持有的银和怡海50%股权，交易价格为人民币10,377.00万元。

2016 年 9 月 8 日，山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权转让的工商过户手续已经办理完毕。

6转让新牟电缆

2016年12月14日，新潮能源与烟台红杉树投资有限公司签署了《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》，以 42,200.00 万元交易价格转让持有的烟台新牟电缆有限公司100%股权。

2016 年 12 月 30 日，烟台新牟电缆有限公司 100%股权完成工商变更登记手续。

截至2016年报告期末，新潮能源原有传统产业全部剥离完毕，成为一个总部位于境内，业务立足北美，以页岩油藏资产为核心资产的上游油气公司。

但大戏才刚刚开始。

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笃行吾道 2023年6月15日于北京