场长期稳定发展的基石。凤凰网财经频道着力打造《资本市场“看门人”》采访计划，助力中介机构发声，推动资本市场平稳健康发展。
采写：徐彩月
是怎样一种角色？
体出现违规问题。”
但是在资本市场中，上市公司违法行为时有发生。鲍方舟透露，有些上市公司把中介机构的作用当作“编材料”，对于很多需要解决、需要规范的问题避重就轻。对于市场上出现的造假行为，鲍方舟表示，“顶格处罚60万对上市公司没有实质性影响，低廉的造假成本，反而会助推他们去铤而走险。应该采用一些更严重的刑事手段，一定要罚到他倾家荡产，要让有造假想法的公司、个人有所畏惧。”
“然而，我们目前的证券赔偿体系，对于造假主体的处罚很低，反而牵涉其中的中介机构一旦被罚，就有可能面临职业生涯中断的危险。”对此，鲍方舟提出，“上市公司违法，中介机构有相应的责任，但如果公司刻意隐瞒，造假天衣无缝，中介机构在履行了
随着注册制渐进，对上市公司信息披露的要求越来越高，中介机构的看门人作用将处于空前地位。表面看上市公司的门槛降低了，但是真正优秀的企业能否在资本市场上脱颖而出，需要市场的磨练与政策的支撑。“如果只通过注册制鼓励发行，又没有一个良好的监管机制，就一定会出现浑水摸鱼的情况。”鲍方舟建议，与注册制相配套的是要建立相应的淘汰机制，要多出现发行失败、跌破发行价案例，让市场自己去调节、去分辨哪些是优质企业。
凤凰网财经：9月10日，证监会发布资本市场“深改
意见书。
上市公司财务造假问题突出，顶格处罚60万对其没有实质性影响
凤凰网财经：“深改12条”中也提到，要进一步加大法治供给，大幅提高欺诈发行、上市公司虚假信息披露和中介机构提供虚假证明文件等违法行为的违法成本。目前来看，上市公司违法突出表现在哪些环节？
鲍方舟：我觉得性质最严重的还是财务造假问题，另外发生的比较频繁的行为还包括内幕交易、信息披露不规范。
凤凰网财经：这种现象是什么原因造成的呢？哪一个环节出现了问题？
鲍方舟：像造假问题，大多是在不当利益驱动下，带有主观性的、恶意的行为。当然也有一些违法是由于当事人法律观念的淡薄，对法律的不尊重，或者是对相关法律的了解缺失。比较常见的情况就是上市公司资产重组过程当中，交易对方购买了上市公司的股票，违法当事人根本就没有不能开展内幕交易的法律意识。
凤凰网财经：市场普遍认为，上市公司违法“顶格处罚”60万成本过低，对此您怎么看？
鲍方舟：不是低，是极其低，甚至可以说是忽略不计的。而且不仅应该罚款、市场禁入，对于构成犯罪的，一些更严重的刑事手段也应该采用。现在所有的处罚，对于造假主体的处罚很低，就算被证券市场终生禁入了，也并不会对他的业务产生实质性的影响，他不能担任董事、高管，那他可以外聘人员来做，他还是可以继续担任实际控制人。生意照样做，公司照样上市，身份也不会改变。
证券赔偿体系需要调整，明确责任边界
凤凰网财经：今年以来，多次提到要加快推动《证券法》《刑法》修改，推动修改或制定虚假陈述和内幕交易、操纵市场相关民事赔偿司法解释。对于《证券法》的修改、完善您有何建议？
鲍方舟：现在所有的处罚，对于造假主体的处罚很低，但是牵涉其中的中介机构，一旦被处罚，就有可能面临职业生涯中断的危险。由于信息不完全对称，中介机构调查手段有局限，如果公司刻意隐瞒，造假天
上市公司违法，中介机构有相应的责任，要有相应的惩戒措施，同时对于造假主体，一定要罚到他倾家荡产。我们的证券赔偿体系需要去做一些调整，要让有这样想法的公司、个人有所畏惧。低廉的造假成本，反而会助推他们去铤而走险。
企业上市不是“编材料”，上市公司与中介机构之间存在信息不对称
鲍方舟：确实存在。很多企业对于中介机构在整个IPO过程当中的角色、地位理解不够。以为上市就是请中介机构来编一点材料，资料编好了就可以了，对于很多需要解决、需要规范的问题避重就轻，最好是能不讲就不讲。对于作为一个上市公司应当承担的责任，应当达到的规范标准的理解也比较有限。
在业界大家打了一个比方，说我们的中介机构越来越成为了“材料的编制者”，而不是真正利用自己的法律、财务专业知识去发掘上市公司的价值。招股书都是格式化、固定化的，我们往往都是在纠结于这个格式，纠结于文件形式上的一些要件，而不是去告诉市场这家上市公司为什么值得投资。一家首发公司到底好不好，恐怕绝大多数投资人并不会去看招股说明书，只要能打到新股，基本就是稳赚不赔，这是个哭笑不得的现象。
注册制以信息披露为核心导向，机构责任将处于空前地位
凤凰网财经：设立科创板并试点注册制是市场化改革的重要尝试，注册制到来后，会给机构带来哪些新的挑战？
鲍方舟：我觉得现在证券市场很重要的改革是在股票发行审核机制上试点注册制，科创板已经试点了，深圳的创业板也在紧锣密鼓的准备中。
注册制以信息披露为核心导向，由交易所来进行核准，证监会进行注册。这条路是对现有权力的打破，对现有资源的调整，在具体执行过程中，必定会有一定的阻力存在。
注册制下，机构的工作量也会增加，对信息披露的要求更高，机构责任将处于空前地位。对于上市公司来说，表面上可能是门槛降低，但是真正优秀的企业将更有机会在资本市场脱颖而出，同时也要有相应的淘汰机制，要多出现发行失败、跌破发行价案例，让市场自己去调节、去分辨哪些是优质企业。从长远来看，注册制更加符合市场规律，更有利于市场形成良性循环。
注册制施行后，证券民事赔偿制度也应该相应的完善。我们现在证券民事赔偿机制是以证监会行政处罚作为索偿的前提条件，而且赔偿的披不实等违规行为进行起诉，是巨额的惩罚性的赔偿机制，这也使得有造假行为的企业会有所忌惮。
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