一、签约方
SPA必备签约方是投资人（通常本轮投资人需共同签署）、公司、创始股东及实际控制人。创始股东签约的作用是做出关于公司（及其不时控制的各实体，下称“集团公司”）的陈述和保证，督促集团公司履行特定交割后承诺，以及承担赔偿责任。除公司及创始股东外，投资人可能要求重要子公司也签署SPA，因为一些重要子公司有交割后整改事项，如果重要子公司不签署SPA，投资人仅能够要求创始股东及公司督促该等子公司履行交割后承诺，而不能直接要求子公司履行交割后的承诺。
现有股东较多的公司通常会提出小股东不签署SPA，原因是，一方面小股东不作为股权投资交易中的保证人，签约的必要性不足，另一方面，小股东签约将导致延长SPA的审核时间，影响交易的推进。但是，在条件允许的情况下，仍建议前序轮次投资人一同签署SPA，以（i）在SPA中明确前序轮次投资人豁免集团公司、创始股东及实际控制人在历史融资交易文件下的赔偿责任（如有），（ii）将前轮SPA项下的承诺事项的完成时间拉齐到与最新一轮的SPA保持一致；否则需要前序轮次投资人另行就前述豁免安排向本轮投资人出具书面函件。
二、股权投资方式
投资方式分为增资与买老股。部分交易可能同时包括增资和买老股，在这样的情况下，增资和买老股合并称之为“本次交易”。
三、可转债
部分投资人可能通过可转债方式实施投资，一方面原因是公司希望在没有估值的情况下尽快获得融资，公司阶段过于早期，较难确定估值，而创始人希望能够融到一笔资金；另一方面原因是投资人希望能够在公司的下一轮融资中提前锁定投资机会，公司在开启新一轮融资前，投资人非常希望锁定一轮融资机会，因此要求借款给公司。除此以外，有时投资人也可能因为公司内部正在进行架构调整，而公司又急需资金，所以先以可转债形式向公司出资，待架构调整完毕后再进一步实施转股。
可转债投资的目的是在转股条件达成的情况下将债权转换为对公司的股权，在市场环境较差的情况下，强势的投资人通常会约定转股适用的估值是下一轮融资估值的XX折，并同时设置转股估值上限（Valuation Cap）。若转股条件未达成，则投资人可要求公司清偿本金及利息（如有）。在经济和行业周期上行过程中，如果投资人要求转股价格是下一轮融资估值的一定折扣并设置转股估值上限，可能会给创始人和公司造成负担，因此，在经济和行业周期上行过程中，创始人和公司通常不会接受投资人提出带有转股价格折扣/转股估值上限的可转债融资。
公司和创始人通常要求为可转债通常会给投资人转股设置一个期限，避免公司股权结构长期处于不稳定状态。
四、如何低价买老股/认购新股但避免其他投资人主张ROFR/Pre-emptive Rights？
有时投资人需低价从创始人/投资人处购买老股、或者低价认购公司发行的新股，但如其他投资人发现，其他投资人可能拒绝转让或增资，或要求行使ROFR/Pre-emptive Rights或提出不同意见。投资人可以考虑将收购/认购价款分成两部分，其他投资人能看到价款是认购价款总额，其中一部分为签SPA时支付，另一部分是签SPA后在业绩达成后支付，但针对第二部分价款设置无法完成的业绩，并且创始人和公司就第二部分价款予以豁免，在此情况下，投资人实际上仅需支付第一部分价款，实际上获得了以较低估值完成对公司投资之目的。
五、投资估值
投资估值是一项交易最重要要素之一。交易文件里需明确投前或投后估值。对于新股交易而言，投后估值为投前估值加投资额。对于老股交易而言，不区分投前估值和投后估值，即投前估值与投后估值一样。
投前设置ESOP和投后设置ESOP对投资人而言存在差异，举例而言，如果投前估值为2亿，投资人投5000万，并且在投后再新增20%的ESOP，公司的投后估值是2.5亿，但因为总注册资本因增发ESOP而增加了20%，投资人的投后股比就由20%被稀释至16%，相反，如果按相同的计算方式，但要求创始股东和公司在投前完成新增20%的ESOP，公司的投后估值仍是2.5亿，但投资人的投后持股比例为20%。因此，要求投资人在交割前完成ESOP相当于锁定了投资人的投后持股比例，并间接锁定了每一元注册的投资单价。
部分公司可能已经发行过认股权（Warrants）或者期权（Options），或者会在交割前扩大期权池，前述情况均会导致公司总股本超过公司现有的注册资本总额，因此，通常会要求投资估值是在完全摊薄基础上（fully-diluted and as-converted basis）的股权比例。
六、交割先决条件
（一）惯常的交割先决条件
交割先决条件包括惯常的交割条件，例如，（i）交易各方已签署交易文件并完成交易所需的全部内外部审批、同意、通知、备案等流程（尤其需要考虑交易是否涉及经营者集中申报），（ii）创始人和公司作出的陈述和保证均真实、准确和完整，不存在重大遗漏；（iii）过渡期内创始人/公司作出的承诺均已被履行和遵守；（iv）不存在任何对公司造成重大不利影响的事件。此外，也会根据尽调情况增加适用特定项目的特殊先决条件。
（二）重大不利影响
重大不利事件有两种处理方法，一种是在陈述和保证中约定公司自签约日至交割日未发生对公司造成重大不利影响的事件，并且在CP中约定公司在交割日的陈述和保证均真实、准确和完整，在此情况下，如果在交割日前公司发生了重大不利影响的事件，则公司违反了陈述与保证。另一种方式是直接在CP中约定公司在交割前未发生重大不利影响的事件，如果公司在交割前发生重大不利影响事件，则不满足CP。两者的效果不一样的。如果仅约定为交割先决条件，发生重大不利变化的结果仅是不能交割，但如果约定为陈述和保证，除不能交割外还会导致公司和创始人违约。公司和创始人可以主张是否产生重大不利影响不由其自身控制，因此，重大不利影响只能作为CP而不能作为陈述和保证。
陈述保证真实、准确和完整是针对披露的真实准确完整，经营合法合规，而重大不利影响主要是针对商业上的风险。两者间存在差异。
（三）差异化交割先决条件
除惯常的交割先决条件外，还有其他结合公司具体情况设置的交割先决条件。影响交割先决条件需要满足的两个属性是：重要，完成所需时间短。因此，公司可以主张，对于办理租赁备案、实际经营地和登记地不一致等问题，因为不满足重要性标准，一般不作为交割先决条件；同时，如果解决一项问题所耗费的时间过长，设为交割先决条件将影响公司融资时间表，公司通常不会允许将这样的条件作为交割先决条件。
除惯常陈述及保证外，还需将与此次交易直接相关的重要条件作为交割先决条件，例如，（i）对创新药企业而言，披露与国家食品药品监督管理局药品审评中心（“CDE”）的沟通情况，因为对投资人而言，了解一款创新药能否顺利且按时完成上市审批至关重要，因此，交割先决条件通常需包括完整披露和CDE的沟通情况；（ii）将创新药企业完成X期临床试验，因为每一个阶段的临床试验都代表企业可以获得不同的估值；（iii）签署CSO作为交割先决条件，因为创新药企业销售很重要，而创新药企业多数依靠CSO完成销售。
因为投资人有豁免交割先决条件的权利，因此，投资人应在SPA中约定，对于投资人豁免的先决条件，将自动成为交割后承诺。
对投资人而言，如果交割先决条件包括出具交割确认函，可以约定在交割先决条件满足后的XX日内完成付款。但是，如果交割先决条件里并不包括公司出具交割确认函，则应该改为交割先决条件满足且出具交割确认函之日后的XX日内完成付款。
有一些交割条件是投资人自身需要完成的交割先决条件，比如，取得令投资人满意的尽调结果，本次投资已获得IC批准，创始人可以主张，这些条件的完成无法由创始人控制，这些条件不应作为投资人可以豁免的交割条件，否则，增加这些条款可能被投资人用来作为反悔和退出交易的约定，要求投资人在完成尽调和IC之后再签署SPA。有一些交割条件是双方需要共同完成的交割先决条件，例如，本次交易需要取得监管部门的批准，这类条件的完成既不受创始人控制也不受投资人控制，同时，如果在监管部门未批准的情况下实施交易，可能给双方造成合规风险。因此，这类条件除作为投资人的交割条件外，还应同时作为公司的交割条件。
七、交割
在交割日，投资人向公司支付投资款，公司向投资人发出股东名册和出资证明书。如果是境外交易结构，则包括股东名册、董事名册（如投资人有董事席位）和经董事签署的股票证书。为了监督交割的进展，通常可以准备一份表格对交割情况予以跟踪。
如果在一次交易中同时有新股/老股，可以区分为两种情况，（i）如果新股及老股同时交割，公司可以仅出具一份股东会决议/董事会决议，（ii）如新股先交割，老股后交割，在准备公司决策文件时应分两次准备股东会决议/董事会决议，且后交割的老股转让股东会决议/董事会决议应包括新股完成后的所有股东/董事，避免有遗漏，（iii）如老股先交割，新股后交割，同样存在后交割的股东会决议/董事会决议应包括老股转让后的股东/董事。
对于办理工商变更登记，既可作为交割先决条件，也可以作为交割后义务。具体而言，（i）如作为交割先决条件，如公司不办工商变更登记，则投资人无义务支付投资款，（ii）如作为交割后承诺，在交割日后，公司需提交办理工商变更登记手续。如未能在约定期限届满前完成办理工商变更登记，则公司应向投资人支付违约金或投资人有权终止SPA及其他交易文件并要求公司返还增资款及利息（如有）。
（一）Long Stop Date（最终完成日）
对于约定了交割先决条件的SPA，建议双方在SPA中同时约定LSD。如果SPA项下的交割先决条件直到LSD仍无法达成且投资人不同意豁免未达成的交割先决条件，投资人可通过援引LSD条款终止SPA及其他交易文件（部分SPA的LSD条款会赋予合同各方同等的终止权，即，截至LSD交割先决条件仍未达成的，无过错的一方均有权经书面通知其他方终止SPA）。LSD的好处是，一方面在SPA中有排他条款，创始人及公司不可能在交割可能无法完成的情况下无限期地遵守排他条款，不与新投资人洽谈融资；另一方面，投资人也不希望长期无法完成对公司的投资而导致这笔投资款长期预留，无法用作他用。
（二）ODI投资人交割的汇率考虑
对于融资主体为境外公司的情形，境内的机构人民币投资人在交割前需要完成ODI备案手续，从而合规地购汇并向境外标的公司支付美元投资款。此类项目中，SPA项下的投资款通常以美元为货币单位，因此人民币投资人需要考虑如何约定交割适用的汇率。常见的方案有两种，第一种方案是以交割日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价确定人民币投资人应支付的投资额，此方案是由人民币投资人承担汇率风险，由于交割日汇率可能上行也可能下行，因此，对人民币投资人而言未来需支付的人民币金额不确定，并且，在美元兑人民币汇率飙升的情况下，人民币投资人可能需要支付更大金额的人民币，如果人民币投资人自身有投资金额上限要求，可能存在投资超限额可能性；第二种方案是以签约日或其他早于交割日的既定日期中国人民银行公布的的美元兑人民币汇率确定人民币投资人应付的投资额，在此情况下，无论交割日美元兑人民币汇率如何涨跌，人民币投资人支付的人民币投资额均被锁定，如果交割日的美元兑人民币飙升，公司可能因为获得更少的美元金额而承担损失，但反之，如人民币兑美元飙升，公司也因此获得更多美元，此方案是由公司承担汇兑风险。当然，如果人民币投资人结合届时一段时期内的汇率走势评估认为签约日至交割日期间美元对人民币汇率降低的可能性大，则仍可采取上述第一种方案。
八、增资款用途
增资款用途通常正面约定用于公司正常经营，补充运营资金或经投资人事先书面同意的其他用途，并同时再反向方式约定不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出，委托贷款，股票及其他金融衍生品、资金拆借、向创始股东或其关联方还款、回购现有股东所持公司股权等其他用途。
九、陈述和保证
作出陈述和保证的主体：应包括创始人和联合创始人（如有）、目标公司、以及目标公司的主要子公司（即Major Domestic Subsidiaries，简称MDS，例如目标公司的第一层子公司）。尽管作出陈述和保证的主体仅限于MDS，但陈述和保证的对象应该是Group Companies，即目标公司及其不时控制的全部实体。
（一）陈述和保证的内容
陈述和保证需涵盖以下标准的内容：（1）Group Companies合法设立和有效存续；（2）Group Companies业务、资产、建设工程、债权债务、关联交易、劳动人事、诉讼仲裁、合规等方面的法律状态；（3）MDS披露的信息真实、准确和完整，不存在隐瞒、误导和重大遗漏。关于披露信息真实、准确和完整对投资人的利益保护非常重要，例如，公司和创始股东没有完整披露CDE要求公司和创始股东补做双盲实验的情况，因此导致公司和/或投资人遭受任何损失，投资人可以以此向公司和创始股东索赔。
（二）公司方违反陈述和保证的罚则
如公司/创始人违反陈述和保证，投资人通常有权采取三项措施：（i）要求赔偿、（ii）要求公司回购，实现退出（前提是SHA中已将公司方实质违反陈述保证的情形作为回购事件）、以及（iii）如果违反陈述和保证将影响对公司的估值，投资人有权以要求撤回出资为理由，要求调整公司估值（但第（iii）项在实操中并不常见，除非各方在SPA中明确约定了此种情形下的估值调整安排，否则第（iii）项的可执行性非常低），但可以以撤资为理由，要求创始人和公司向投资人实施反稀释补偿，因为对公司而言，投资人撤资是相较于补偿而言更为严重的不利后果。
因违反陈述和保证而导致的估值调整类似反稀释的机制，需要考虑补偿主体以及补偿的形式，就补偿主体而言，分为创始人补偿或公司补偿；就补偿形式而言，补偿形式分为现金或股份。创始人提供现金补偿有难度，因为创始人资金实力有限。创始人提供股权补偿涉及创始人向投资人转让股份，按SHA约定通常需获得其他投资人同意。公司提供现金补偿或股份补偿将影响公司后续轮融资估值以及上市进度，并且是以所有股东的净资产补偿特定的投资人股东，对投资人不利。因此，在公司/创始人违反陈述和保证情况下，尽管对投资人而言最有利措施是要求降估值，但考虑投资人长期利益，更好方式可能是在下轮交易中由创始人争取新投资人能购买部分老股，并出售投资人所持部分股权。
（三）投资人的陈述和保证
投资人陈述/保证中最重要的一条是不能存在“三类股东”等影响公司IPO的情况。如投资人自身存在“三类股东”的情形，需要予以关注。
（四）陈述与保证的限定（Qualifier）
如果创始人或公司要求删除陈述和保证中的具体事项，投资人可以主张不予删除，而直接在披露函中增加披露内容。
创始人可以主张，因为有些事项是否违反陈述和保证，公司和创始人也并不知情，因此，建议增加重大方面、重大不利影响等限定词。例如，对于不存在正在进行的诉讼、仲裁，公司和创始股东可以陈述和保证没有，但对于可以合理预见的诉讼、仲裁，公司和创始股东陈述和保证不存在“对公司造成重大不利影响”的诉讼和仲裁的限定。投资人可以主张，尽管单个诉讼/仲裁不构成重大影响，但如果所有诉讼合计对公司和创始股东构成重大影响，仍然会导致创始人和公司违反这条陈述和保证，因此，最后的表述是，不存在单独或合计（投资人增加）的对公司业务造成重大不利影响（公司增加）的诉讼和仲裁。
创始人可以主张增加knowledge qualifier，因为创始人不一定了解公司方方面面，有可能被公司工作层面“欺上瞒下”，因此创始人仅陈述和保证就自身所知。投资人可以主张将实际知悉（actual knowledge）改为合理所知（constructive knowledge），并且要求将知悉的范围不仅限于创始人，还包括一定层级以上的高管，避免创始人以自身不知情为由拒绝承担责任。
创始人可以主张为陈述和保证增设特定时限，比如，针对环保事项，创始人主张在过去的XX年内，公司在经营中未违反任何环境保护适用的法律法规，但由于PE/VC项目中公司存续期短，因此，公司通常不会增加这项qualifer。
对于有一些事项按惯例不增加任何限制，例如，公司除附录所列出的内容外不存在对外授予的期权，不太可能增加就本公司所知，无授予的可能对公司造成重大影响的期权。
（五）陈述和保证的主体
通常，陈述和保证的主体包括创始人和公司，不会要求ESOP作为陈述和保证的主体，原因是避免对于员工股权激励的负面影响。
（六）披露函
对于已经在披露函中披露的事项，相当于创始股东和公司没有做出陈述和保证，因此，创始股东和公司不需要就披露函中披露的事项承担违约责任，但是，即使披露函对Group Companies的违法违规及或违反对其有约束力的合同进行了披露，若该等情形对Group Companies及/或投资人造成了损失，创始人仍需要向Group Companies及/或投资人承担赔偿责任。
对投资人而言，投资人需审核披露函中披露的内容是否均是此前在DD过程中发现的问题，如果披露函披露了投资人此前在尽调中未发现新的问题，则投资人还需要重新考虑该等事项是否对公司估值造成影响以及是否继续交易。
披露的内容需要具体，否则投资人将无法评估披露事项对Group Companies的具体潜在影响，因此，对于“公司在环保方面存在瑕疵”之类的模糊表述，并不适合写入披露函。
十、过渡期承诺
过渡期承诺主要约定Group Companies在SPA签约日至交割日期间的安排，主要包括排他条款、投资人veto事项（例如非经投资人事先书面同意，Group Companies不得修改章程、调整股本、进行重大投资活动、引发大额负债或对外做出大额担保、解聘核心高管或技术人员等）、以及持续按照惯常方式合规经营等约定。创始人和公司不存在违反过渡期承诺的情形通常也是一条交割先决条件。
十一、交割后承诺
投资人通常要求将FDD和LDD中发现的重大问题在不能作为CP的情况下作为交割后承诺加入到交易文件中。
不同人结合自身经验对于交割后承诺的分类理解不一致，通常而言，交割后承诺可以分为以下类别：
（一）一类交割后承诺是公司为完成IPO所必须完成的，例如，清理公司股权结构中存在的代持情形，对于涉及返程投资情形的境内居民股东办理37号文登记，将公司使用的由非公司100%控股的关联方持有的IP转移到公司名下，终止重大不合规业务，解决环保不合规情况，消除同业竞争，减少关联交易占比等。对投资人有利的处理交割后承诺的方式是将所有FDD和LDD里发现的瑕疵按IPO标准均作为交割后整改事项，例如，（i）对历史上存在且已完成整改的股权代持，要求按IPO标准完成转让方与受让方间的访谈，要求转让方及受让方承诺股权代持已完成清理；（ii）针对同族专利重复出资事项，要求专利咨询机构出具专利方面评估报告，以证明不存在同族专利出资问题。但是，在公司IPO时，该等问题是否会被监管机构强制要求采取类似的核查方式与整改措施是不确定的，IPO审核尺度可能调整，届时可能根据监管机构的具体要求做审核，没有必要在交易文件中约定与IPO程度相当的核查和整改义务，因此，提前在SPA里要求公司按IPO要求采取相关整改措施并无必要。
对于此类交割后承诺，投资人可以主张，既然这些事项是IPO所必须，公司就应尽快完成这些交割后承诺，因IPO是公司创始人与投资人股东的共同意愿，但公司也可以主张，公司自己也有意愿IPO，因此，即使不在SPA中予以约定，公司自身仍有意愿解决；另外，公司不希望在SPA里反映整改事项，以免SPA内容被披露导致公司被监管机构发现存在违规进而引致监管部门予以处罚的情况。投资人可以主张，SPA有保密条款约束，投资人不会向第三方披露SPA的内容。
（二）另一类交割后承诺，即使未完成，因不属于重大违法违规，不会构成公司未来IPO的障碍，但可能由于公司违规而受到监管方面的处罚，因不构成IPO障碍，公司自身完成该等交割后承诺的意愿也低，包括但不限于：（i）完成不动产租赁备案手续；（ii）补办建设工程相关手续；（iii）要求对社保和公积金欠缴情况做整改。如公司对该等事项做整改，将导致公司付出额外成本，但因为存在该问题并不一概影响IPO，此类事项更适合作为特殊赔偿事项，仅在公司因该等不合规事项遭受处罚的情况下才由公司和创始人赔偿投资人的损失；
（三）第三类事项是未来IPO审核时的监管要求不明确，例如，以美股IPO对关联交易的审核为例，尽管普遍理解美股IPO采取披露导向制，并不强制要求降低或调整关联交易比例，但不排除在审核时会对公司关联交易占比过高的情况提出意见。交易文件对类似交割后承诺可使用或有的表述方式，如境外交易所要求公司采取整改措施，创始人及公司同意要求公司按境外交易所的要求完成整改。
（四）第四类事项是与商业/财务有关但与合规事项无关的内容，完成这项要求有助提高公司自身业绩，有助于在IPO时获得更好的估值，比如，（i）对创新药企业而言，要求公司在交割后尽快与推广服务商签署CSO协议；（ii）要求管理层与公司建立劳动合同关系，以绑定核心管理团队。在科创板第五套标准正常受理企业IPO申请以及常态化审核阶段，药企没有收入和利润也可以申请IPO，只要满足市场空间大的条件就可以，因此，从监管角度并不必须要求签署CSO协议，但是，从市场接受度来看，只有企业未来能够实现比较好的销售额，二级市场才愿意为这样的企业买单，因此，签署CSO可以说仍是为实现上市目的所必须；（iii）要求车企自建代工厂或选择与自身不存在关联关系的企业作为代工厂，以避免关联交易对公司财务状况所造成的影响。
还有一类交割后承诺是如果不做可能导致公司未来发生较大损失，例如，根据《药物临床试验质量管理规范》（“《管理规范》”），“申办者应对参加临床试验的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事故所致者除外”，尽管《管理规范》规定申办者应购买保险，但违反该条规定并不会导致明确监管责任，而可能导致经济损失。
另外一种交割后承诺的区分方式是，有一类交割后承诺是在不开展DD的情况下都可以增加的交割后承诺，例如general的合法合规性的交割后承诺，还有一类交割后承诺是在必须做DD的基础上才能增加的交割后承诺，例如整改发现的具体的尽调问题。
如果对于具体尽调问题解决的谈判难度大，可以考虑在SPA中不对具体事项做明确，而是在交割后承诺的内容中增加原则性的条款，例如，公司同意为IPO之目的，的交割后承诺就无法起到保护投资人的作用。类似表述在所有项目中均可使用，导致LDD和FDD失去意义。
对于较为具体的交割后承诺事项，投资人应在SPA中要求明确约定完成期限，是60日、90日还是日，创始人可以主张一些事项的完成时间无法预估，因此就写为“尽合理商业努力完成”。对于比较重要的交割后承诺，应逐项约定不同的违约责任。
前轮投资人可能在SPA中设定交割后承诺完成的时间，如后轮投资人希望对SPA中设定的交割完成时间予以调整，可以在后轮SPA中重述交割后承诺的内容并将完成时间延后，并且在交易文件附则部分约定如前轮SPA与本轮SPA相冲突，应以本轮SPA的约定为准，但前提是前轮投资人也签署了本轮SPA。反之，如果前轮投资人没有签署本轮SPA，让前轮投资人放弃其在前轮SPA项下能主张的交割后承诺或将其在前轮SPA项下的交割后承诺统一至与本轮SPA项下的交割后承诺一致，还需要让前轮投资人另行签署文件放弃其在原先SPA项下权利。
十二、费用承担
投资方的费用承担：在投资成功以及因为非投资人的原因导致交割未完成的情况下，投资人因本次交易而发生的中介费用均由公司承担。如因投资人自身原因导致投资未完成，投资人因本次交易而发生的中介费用由投资人自行承担。
十三、赔偿
赔偿条款目的是为补偿投资人因公司方违反适用法律法规、交易文件及其他对其有约束的合同而导致投资人产生的直接或间接损失。直接损失一般指投资人因前述情形而直接产生的经济损失；间接损失一般指公司因前述情形而产生经济损失后间接影响投资人的投资权益。
（一）一般赔偿与特殊赔偿
一般赔偿是指如果公司和创始人违反陈述与保证或承诺，就需要赔偿投资人的损失。
特殊赔偿的意思是即使公司和创始人向投资人做出披露，仍然需要赔偿投资人的损失。特殊赔偿事项通常包括交割日前Group Companies已存在的诉讼仲裁项下的赔偿责任，以及违法违规、违反对其有约束力的合同等情形导致的赔偿。
（二）赔偿责任的限制
公司和创始人可能尽量限制创始人个人的责任，创始人可能主张要求设置起赔额（First Dollar Basket）或免赔额（Deductible Basket），起赔额是说除非投资人的单项/全部损失索赔高于X万元，否则投资人不得提起任何索赔，而免赔额的含义是在投资人主张赔偿责任时，免赔额的金额可以在赔偿金额中予以扣除。
创始人可能主张，其对投资人赔偿责任需要以其持有的公司股权公允价值为限，公允价值一般以第三方评估机构确认的金额为准，进而实现创始人个人财产与公司财产之间的风险隔离。但在公司需要赔偿投资人损失时，公司的股权可能无法按照公允价格出售，因此创始人对外出售股权无法出售至公允价格，对与公允价格和实际能够出售的价格之间的差额，仍需要创始人予以补足。基于上述原因，创始人可能主张其赔偿范围以股权公允变现价值为限。投资人可以要求增加创始人赔偿责任的例外，即如果公司和创始人存在欺诈、故意或者重大过失的行为，则不适用于创始人赔偿责任限制。
创始人还可以为投资人的获赔金额设置上限，因为投资人在获得赔偿之后还继续持有公司的股权，如果获赔金额超过投资成本，可能会存在双重赔偿的问题。
创始人和公司还可以主张赔偿顺序，先由公司赔偿，在公司无法承担赔偿责任时，再由创始人承担赔偿责任。
创始人和公司还可以为陈述保证条款相关的赔偿责任设置期限，比如，在交割后的X年届满后即不能再依据陈述和保证条款向公司和创始人索赔。
十四、解除条件
解除条件包括交割前解除条件和交割后解除条件，其中，交割前解除条件包括，（1）交割先决条件在最后期限日（Long Stop Date）前还没有完成，（2）双方协商一致解除协议，（3）公司、创始人就其在协议项下的陈述和保证存在不真实、不准确或有重大遗漏或具有误导性；（4）发生重大不利变化（通常投资人可能希望保留较为模糊的重大不利变化定义，以在一定程度上扩大投资人的解除权，但公司往往希望对重大不利变化进行具体的定义。
