余兴喜
上市公司管理层在与投资者见面时经常喜欢说的一句话是：“我们是给股东打工的。”这话似乎是自谦，但确道出了管理层与股东关系的实质。
上市公司管理层，是对上市公司进行管理的人员的总称。对“公司管理层”一词的使用，常见的有以下几种外延从小到大的用法：一是等同于经理层。经理层一词一般指由董事会聘任的属于高级管理人员的以总经理（总裁）为首的经理班子，包括副总经理、财务总监（总会计师）等属于总经理领导的高级管理人员，例如说董事会选聘经理层就是指这个范围的经理层；经理层有时也包括中层管理人员或更低级别的管理人员。二是指经理层+董事会秘书。这是通常所说的执行层，相对的董事会被称作决策层。三是指负有执行责任的人员，即经理层+董事会秘书+执行董事。执行董事自然可以归入执行层，管理层激励的管理层一般说的就是这个范围。四是经理层+董事会秘书+董事。其共同特点是都是被股东或股东选出的董事会聘用来对公司进行管理的。五是经理层+董事会秘书+董事+监事。尽管监事会的职责是监督，但监督也可以被视作是一种管理，其共同点都是受股东或股东选出的董事会聘用的。不论哪一种范围，都是受雇于上市公司或受雇于上市公司股东，说是给股东打工大体上都没有错。
然而，上市公司由于采用“股份公司”的组织形式，特别是因其股东众多，管理层与股东的关系远非“打工”那么简单。
首先，上市公司股东对管理层的权力不像一般的老板对打工者那么直接，那么大。对于由股东大会选举的董事、监事，股东只能通过股东大会选举，而股东大会并不是随时可以召开的。对于由董事会聘任的经理层人员和董事会秘书，股东只能通过自己选出的董事施加影响。
其次，由于股份公司股东众多，且股东之间同股同权，如果股东持股比例不够高，他在股东大会上的表决对公司的影响就会很低，此时控股股东的权力就会比较大，管理层会更多地听命于控股股东，即大股东。小股东知道自己对公司管理的影响甚微，他们买入公司股票的目的是被动地“搭便车”获取收益，而不是通过控制或影响公司来获得利益，他们对于股东大会的“用手投票”往往兴趣不大，但他们会根据他们对公司的看法“用脚投票”：对公司股价的未来预期好则买入股票，预期不好就卖出股票。
再次，由于人的利己天性，股东大会选出的董事会、监事会及董事会聘用的经理层，都有将自身利益置于股东利益之上的可能，形成不同程度的内部人控制。特别是在股权高度分散、股东都是“用脚投票”的情况下形成内部人控制的可能性更大。
因此，从立法和监管的角度，必须要通过各种措施来防止出现大股东侵犯小股东利益和公司管理层形成内部人控制这两方面的问题。独立董事制度、监事会制度、信息披露制度，以及赋予股东召开股东大会临时会议和董事会临时会议的提议权、股东大会召集权、以累积投票方式行使董事和监事的选举权、异议股东股份回购请求权、诉讼权等制度设计，基本上都可以看作是针对可能出现的上述两方面的问题的措施。
立法和监管是强制性的，是底线。要做得更好，还需要股东和管理层两方面的自觉性。
