一、领导致辞（邹常林）1、本次培训是上交所组织的2023年最后一次现场督导培训。2019年以来，上交所一共对83家科创板企业进行了现场督导，对8家保荐机构进行了保荐机构执业质量督导。今年以来，IPO市场的整体撤否率约为46%。【链接】2023年1-11月，IPO审核撤否率为46.7%，附：保荐机构撤否率排名2、保荐机构在执业中存在的普遍问题：（1）多数保荐机构重视承揽，但对承做的关注和投入不够。不少保荐机构存在侥幸心理：认为书面审核难以发现实质性的问题。但实际上，很多项目启动现场检查或现场督导是由于一些突发的、偶然的因素，甚至是外部举报等原因，有些项目的举报线索明确清晰。因此，保荐机构在项目承做的过程中，要把核查的工作做扎实，要经得起监管部门的检查。目前来看，对于体量较大的企业，保荐机构的承做质量较差，如集创北方（北京集创北方科技股份有限公司，2022年6月申报科创板，2023年3月终止）现场督导：收入真实性存疑；客户本身（产品/行业/技术/市场地位等）虽然优质，但其内部控制和财务基础（规范性）方面存在较多问题。（2）在执业习惯上，保荐机构存在“依葫芦画瓢”的行为，未根据客户所处行业特点和风险制定相应的尽调方案。存在尽调程序不到位的情形，比如银行流水并非由项目组亲自获取，而是由发行人提供；用视频方式替代实地走访等。还存在尽职证据是否可靠、是否支持结论、是否为底层证据的问题，比如银行流水仅依靠核查对象访谈解释确认合理性，未核查具体的用途。（3）在项目和人员管理上，保荐机构未从执业质量方面进行考核，仅在收到监管函或受到处罚才扣分，对于其他情况未考核执业质量。（4）第二道（质量控制）和第三道防线（内核/风险管理）的有效性不足，如保荐机构内核过程中，质控内核等仅仅为了其免责而提问，没有针对性。（5）部分保荐机构存在申报文件随意修改的情况，有项目存在1000多处修改，主要数据还存在错误。3、对保荐机构提出四个方面的要求：一是转变尽职调查理念；二是健全内控制度体系；三是落实尽职调查要求；四是完善人员考核机制。二、现场督导理念和要点解读（徐天宏）1、注册制下开展现场督导的监管逻辑。注册制以信息披露为核心。我国个人投资者多达2亿，保荐机构要严把入口关。现场督导并不是交易所劝退企业IPO申报的手段，其出发点和目的是检查保荐机构在投行项目执业质量方面存在的问题。2、交易所通过对保荐机构的现场督导提升其整体的执业质量。比如，某保荐机构“在一条河里翻了好几次船”，说明其投行业务内部控制机制存在明显的不足。交易所发出督导通知时已经发现存在明显执业问题的，（即使撤回后仍会）继续实施督导。3. 交易所现场督导发现的共性问题包括：（1）近几年，随着业务量增长，保荐机构快速扩张，但项目和人员管理“松散化”，未能完全从传统的松散型管理向平台化、协同管理模式转型。（2）项目管理上，部分保荐机构的管理制度比较粗放，需要进一步完善。中小保荐机构的投行管理系统有待加强。三、上交所发行上市审核关注要点（李士豪）1、板块定位方面。主板定位大盘蓝筹，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。保荐机构需要深刻理解上述要求，主板实际上比较倾向于（支持）发展成熟、规模较大的优质企业。而在发行人行业方面，目前交易所对行业没有特别的限制，现行规则仅对主板的行业进行了原则性、整体性的规定。科创板定位的指标要求相对比较明确，具体参考《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。【链接】《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2023年8月修订）2、中介机构在尽职调查过程中要避免价值判断，坚持事实判断。对照规则，判断事实是否合规。发行人即使欺骗了保荐机构，保荐机构仍需承担相应责任。关注范围的拓展和强调保荐机构责任，是相互关联的。3、保荐机构如何进行穿行测试、走访、函证等核查手段，具体的核查比例如何确定，需要按照风险导向的原则，从整体上充分考虑项目风险与核查成本的平衡。4、讲解《发行类第5号指引》的核查要求：经销、信息系统、资金流水、客户集中、持续经营能力和财务内控不规范、科创属性评价指标-研发费用（结合最新颁布的9号准则）（1）经销收入。经销收入或毛利占比超过30%的发行人，原则上应出具专项说明。对于经销和直销模式的判断，应该是常识性的判断，不能打擦边球。如发行人销售的产品最终是客户自用和消耗的，该类销售就属于直销；如客户仅对产品进行简单组装，实际上未被客户消耗的，为谨慎起见需要穿透核查终端客户。此外，还需要核查产品是否最终流向了消费者，还是仅仅囤积起来。对于经销商核查规则比较明确，保荐机构不要随意减少核查手段，要充分说明和披露核查事实。在提交核查回复时，保荐机构要将核查思路详细地描述清楚，而非仅仅列示核查比例等。（2）信息系统核查。即使收入、成本或毛利没有任何一项达到30%，但如果整个生产经营过程高度信息化、基本未有人工参与的，建议保荐机构考虑对发行人信息系统做专项核查，或出具IT审计报告。（3）银行流水核查。保荐机构要明确说明：核查的重要性水平确定的过程方法和依据，以及异常标准，核查证据形成的工作底稿。比如，结合企业整体的风险程度确定的，保荐机构需要明确说明具体是什么风险程度；在核查中受到的限制性因素、采取的替代措施等，保荐机构应当在工作底稿中详细记载。5、保荐机构在回复审核问询时，应当将核查思路说清楚，避免仅简单罗列数据。对于不适合说明的，应及时与审核员进行沟通，避免因为小问题而延迟审核进度。6、科创属性案例：（1）董事长薪酬的91%归入研发费用，剩余9%归入管理费用。这种情况明显不合理：董事长投入管理的时间应该是更多的：他需要与政府部门沟通、与财务投资者交流，不可能总是从事研发工作。（2）对于累计研发投入刚超过6000万的（踩线），交易所将重点关注。对于研发领料、人员薪酬等，需要绝对夯实、可靠。研发费用的归集分配对企业的内部控制要求非常高，发行人和保荐机构务必要说明得非常清楚。（3）对于研发样机的处理。《审核动态》2021年第7期有案例。【链接】科创板发行上市审核动态（2021年第7期，总第7期）（4）《企业会计准则解释第15号》试运行销售的相关收入和成本处理。【链接】《企业会计准则解释第15号》（5）收入确认：时点法、时段法；总额法、净额法。7、对于11月24日发布的《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》进行解读。强调研发人员认定的准确性、研发费用的准确性。原则上，研发人员应该是与发行人签定劳动合同的员工。【链接】监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入8、股份支付会计处理。应尊重实际请假，说明股份支付金额是一次性确认还是分摊；应清楚说明等待期的认定，不能简单按照审慎原则一次性确认，如隐含了服务期，需要分摊确认。9、对于举报核查，一是要核查清楚；二是不要随意用举报事项拖时间，要把握时效性。10、保荐机构上传的电子底稿存在不完整的情况，质控和内核缺少对上传电子底稿的把关。四、现场督导案例介绍（刘沛佩）1、避免错误理念：（1）项目组在回复督导组时，避免轻易作出结论，如认为收入增长源于技术先进性的，底稿中是否有相应的核查记录，研发费用的变动是否与收入增长变化相匹配。（2）避免过多依靠单一证据，要有勾稽。（3）合理利用第三方工作，但要避免不利用或过度依赖。（4）交易所在督导过程中发现部分重要事项无底稿，而项目组往往解释为该底稿未归档。原则上，若项目组隔了一周才提供相应底稿，督导组只能认为项目组在尽调时未取得该底稿。督导组希望项目组在提出要求后的一两天内提供相应底稿，才相信项目组确实是做了底稿但未归档。2、若干案例介绍案例1：锂盐企业：自采部分，如果确定开采量（过磅单，编号是否连续，是否有重复编号），每次洗选出来的量和品位，是否有盘点；18年开始开采，但是16年就有某药剂采购记录，且去向无记录。生产环节建议做投入产出分析，如前期未作分析，督导组可能会要求做补充核查；由于现场督导时间较短，项目组可能无法做到充分的核查分析。案例2：新材料企业：核查要有抽样方法；材料行业的废料核查很重要。案例3：新材料企业，研发费用的核查。对于重要问题，督导组主要关注首次申报的底稿，项目组需要避免等到审核问询之后才进行核查。督导过程中，项目组对于同一问题的解释务必保持前后一致。案例4：设备制造企业，代理模式的核查。案例5：功率器件产品的研发、设计及销售，军品和民品毛利率差异较大。案例6：民营医院。对于二次申报的项目，保荐机构需要制作专项核查底稿，核查前次申报存在问题是否已经整改或解决。五、保荐机构执业质量督导常见问题解读（王萌）1、执业质量现场督导关注重点：撤否项目尽调及质控内核履职情况；通过穿行测试了解全流程内控节点的执行情况；投行业务整体内控体系和制度有效性；对前次督导发现问题的整改措施及成效。2、未结合项目业务模式特点和风险进行抽样，不重视抽样的逻辑和过程控制。以整体判断代替细节核查。如，项目C未综合发行人的收入分散程度、异常客户情况选取样本，仅选取报告期各6笔、12笔5笔样本进行收入实质性测试，各年度核查比例不足2%。客户小但数量多的，结合其毛利率、客户注册时间等进行排查，建议通过分层抽样覆盖，不能只关注前几大客户。3. 对于大额分红走向的核查，如投向私募产品的，是否通过结构性、嵌套安排，资金最终流向客户、供应商、关联方等。4. 存货监盘，底稿中最好有原始监盘（手工打勾核对）的监盘/抽盘表格，要有照片作为底稿。
5. 向交易所系统报送底稿，发现存在删除内核会议决议（记录）重要问题的情况。
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