作者:Sunny
2月14日，浩丰科技(300419.SZ)向深交所回复关注函，涉及关联交易收购山东华软金科信息技术有限公司（下称“山东华软金科”）100%股权的合理性及标的公司的估值、业务业绩情况、大客户情况等公告显示，1月26日，浩丰科技与山东华软金科签订《股权转让协议》，交易价格为3.5亿元，收购完成后山东华软金科将成为浩丰科技全资子公司。
值得注意的是，此次收购的标的公司的实际控制人与浩丰科技的实际控制人为同一人王广宇2021年9月21日，北京化软鑫创实业发展有限公司（下称“华软实业”）从浩丰科技原控股股东、实际控制人孙成文收购5518万股，耗资约6亿元。
该收购完成后，华软实业成为浩丰科技控股股东，实际控制人为王广宇2018年2月12日，金陵华软科技股份有限公司（下称“华软科技”）批准全资子公司华软金信科（北京）有限公司收购山东华软金科100%股权，而山东华软金科实际控制人为王广宇。
2023年12月上市公司公告称：收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。股盾网正在办理该股票投资者索赔案，本次监管机构对公司立案调查的具体原因尚未公布，但是股盾网团队认为，依据新《证券法》及司法解释，上市公司实际控制人、控股股东的责任由原来的“过错原则”改为“过错推定原则”，除非能够充分举证证明自身无过错，否则就要承担赔偿责任。这一条规定实际上是相当严厉的，显示惩戒机制更加严厉。
对此，浩丰科技表示，根据实质重于形式的原则，本次交易前后，王广宇实际控制着合并方浩丰科技和被合并方山东华软金科，且该控制并非暂时性的，可将本次交易的性质认定为同一控制条件下的企业合并根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易合并方浩丰科技应按被合并方所有者权益在最终控制的价值持续计算至合并日账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，不产生新的商誉，但是，在浩丰科技合并层面需继承最终控制方购买标的公司形成的原始商誉金额6272.73万元。
资料显示，山东华软金科在2018年被华软科技全资子公司收购时，其净资产为3398.03万元，按照收益法评估股东全部权益价值为11029.59万元，增值率为224.59%，交易对价为现金1亿元山东华软金科在2019年被华软科技出售给北京华软知识产权投资有限公司（下称“华软产投”）时，按照收益法评估的估值为9742.15万元，增值率-19.47%，交易对价为现金1.28亿元。
根据评估报告，此次浩丰科技对山东华软金科股东全部权益价值为35.59万元，相比评估基准日对应的股东全部权益账面价值6066.75万元，溢价率为479.22%不过，浩丰科技表示，收购山东华软金科能够进一步巩固该公司金融IT业务，改变金融IT业务解决方案以基础设施建设为主的业务结构，增加毛利率水平较高的银行软件开发及服务业务，逐步提高金融IT业务盈利能力，同时为了解决与关联方潜在的同业竞争问题。
来源：浩丰科技监管回复函业务方面，除山东农信之外，山东华软金科现有银行客户15家，分布在山东、北京、新疆、 四川、甘肃、辽宁等地，主要为地方农商行和城商行客户其中西北区域银行为重点拓展客户山东华软金科已参与新疆银行一期应用系统项目建设，现场实施人员预计2022年2月底增至22人。
山东华软金科已积极对接陕西秦农银行、新疆农信、辽宁农信、山西农信等农商农信体系客户需求，2022年1月，在西北区域增加3名专职销售人员（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）
股盾网团队根据『证券法』及最高人民法院『关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定』等司法解释规定，正在办理该上市公司涉嫌违法违规对投资者造成损失案件，详请可关注股盾网了解。
