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2023年12月27日晚,浩丰科技公告称,收到证监会立案告知书,因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案本次立案调查的具体原因尚无从得知,但是通过历史信披来看,浩丰科技几乎就是新老控股股东的资本玩具,上市8年并购、减持、控股权转让、再并购的故事层出不穷,三季报显示公司货币资金仅剩3491万元,但是尚欠实控人关联企业1.05亿的并购华软金科股权收购款。
丰科技存在并购路安世纪、华软金科等多起股权收购事件,而且存在从事“隋田力”专网通讯的相关迹象企查查显示,新实际控制人华软资本实控人王广宇及华软资本集团都已经被列为失信被执行人,这些迹象的背后,上市公司信息披露是否及时充分,是否真实准确,有待立案调查结果。
综合上述情况,凡是2023年12月27日收盘持有的投资者或可依法索赔上市三个月就谋求资产收购从2015年1月上市,浩丰科技就谋求并购掩盖业绩下滑的真相,2015年4月就停牌筹划重大事项,随后就是7.45亿收购路安世纪,当然高溢价并购的标配就是业绩对赌,业绩对赌的标配就是三年安全期。
到了2017年路安世纪业绩承诺完成率为96.25%,并购的交易对方还是顺利拿到了多数股份,欢快地减持套现了有意思的是,路安世纪2016年和2017年的净利润是3120万元和4625万元,并表后浩丰科技盈利应该得到了增项收益。
但是实际情况却是浩丰科技2016年和2017年归母净利润才6482万元和5668万元扣除路安世纪贡献的利润,上市公司原有业务几乎是断崖式下滑到了2018年,路安世纪三年质保期一过,当年应收下滑15%,净利润下滑41%,续建合同更是减少。
随之而来的是一次性6亿的商誉减值从而导致2018年浩丰科技亏损高达6.3亿随后几年公司业绩就是亏一年挣一年,毫无亮点可言隐现“隋田力”专网通讯在回复交易所2018年报问询函中,就公司预付款项余额为 1.67 亿元,较上年增长 153.22%,占流动资产比例为 17.20%的异常现象。
公司给出的解释是:主要原因系于 2018 年 11 月本公司与央企中国电子科技集团旗下子公司中电科技(南京)电子信息发展有限公司签订设备买卖合同,预付账款超过 1.45 亿,该项目是导致预付账款大幅增加的主要原因。
2017 年公司与中电科技(南京)电子信息发展有限公司的业务规模就达到7,085.30万元,那么按照预付款金额2018年业务规模就翻倍而这些设备采购的内容是多网状云数据处理通信机、智能自组网数据通信台站,分别采购自江苏宝象科技有限公司和南京三宝通信技术实业有限公司。
划重点的是三宝通信的股东就包含“隋田力”
(来源:2018年报问询函回复)那么2017年、2018年和2019年有多少营业收入和利润是涉及专网通讯的呢?本次立案调查是否跟此有关有待后续信息披露资本大鳄六亿买控股权,高溢价并购关联公司2021年9月21日,浩丰科技的原控股股东、实际控制人孙成文与北京华软鑫创实业发展有限公司签订了《股份转让协议》,孙成文以10.88元/股的价格通过协议转让的方式向华软实业转让其直接持有的浩丰科技5518万股股份,转让价款总额为6亿元。
至此公司实际控制人变成王广宇,他的另外一个身份是华软资本管理集团股份有限公司执行董事、董事长巨资收购后不到4个月,2022年1月27日,浩丰科技披露了《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司100%股权暨关联交易的公告。
2023年12月上市公司公告称:收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违反法律法规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。股盾网正在办理该股票投资者索赔案,本次监管机构对公司立案调查的具体原因尚未公布,但是股盾网团队认为,依据新《证券法》及司法解释,上市公司实际控制人、控股股东的责任由原来的“过错原则”改为“过错推定原则”,除非能够充分举证证明自身无过错,否则就要承担赔偿责任。这一条规定实际上是相当严厉的,显示惩戒机制更加严厉。
本次交易确定的对价参考了山东华软金科全部股权以2021年12月31日为评估基准日用收益法评估所得的估值根据评估报告,山东华软金科股东全部权益价值为35.59万元,相比评估基准日对应的股东全部权益账面值6066.75万元,增值率为479.92%,最终确定收购对价是3.5亿。
由于是同一控制下并购,这笔收购的对价直接冲减资本公司,不计入商誉,关联并购对于财务的影响是直接净资产少了3.5亿但是如此巨额的并购势必一把掏空浩丰科技几乎所有额度货币资金,所以在付款条件上,实控人充分考虑了公司的支付能力,总对价3.5亿元分五笔支付,其中在标的公司股权交割后5个工作日内完成第二笔股权转让款的支付,将累计支付总对价的60%即合计2.1亿元,其余40%将按2022年、2023年、2024年的业绩完成情况支付。
那么截止2023年底上市公司尚欠实控人关联公司股权收购款1.05亿元收购控制权后立马并购实控人关联公司本质并不会给全体股东带来回报,但是对于上市公司却是真金白银的流出从2018年以来浩丰科技已经连续六年未进行现金分红,而上市以来更是仅分红6300万。
高溢价并购仅仅是控股权的腾挪,加上业绩承诺质保期三年的惯例,最终很少带给上市公司增量收益2022年11月2日浩丰科技又拟使用自有资金6,445.00万元收购谢渤、刘群、重庆上创科微、北京基石合计持有的陕西正华信息技术有限公司38.00%股权。
截至2022年4月30日,正华信息的股东全部权益账面值为5,706.65万元,评估值为18,516.56万元,又是三倍多的溢价收购少数股东股权从上市以来各类并购合计估值超过12亿,首发募集资金2.68亿,浩丰科技除了带给原始股东们套现价值外,似乎并未带给全体更多的回报。
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