北京金融法院投资者保护十大典型案例

（一）

证券陈述责任纠纷示范判决+平行案件多元化解机制——王某与某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案。

     基本案情       

某股份有限公司于2015年2月11日发布的《收购公告》中将其拟收购的某公司股权及对应享有能源储量错误地记载成实际储量的两倍以上，且载明对应能源的市场价值亦远超实际价值。《收购公告》发布当日，该公司股票价格即上涨，成交量较前几个交易日大幅增长。2015年至2018年某某股份公司年报均存在虚增资产情况。2021年11月11日，中国证券监督管理委员会北京监管局作出《行政处罚决定书》认定某股份有限公司关于实际持有能源、对应市场价值、年报增资情况存在虚增事实。王某在上述虚假行为实施后至揭露前购买该公司股票，因上述虚假陈述行为造成其持有的该公司股票价值贬损，故要求某股份有限公司赔偿其投资损失。

裁判结果

法院经审理认为，某股份有限公司发布的《收购公告》中将其拟收购相关能源持有公司股权，对应能源配置资源量错误地记载成实际情况的两倍，若该项目能够顺利开发建设，将增加其能源主业经营收入，将对公司未来经营产生积极影响。《收购公告》的上述内容虽然并非直接对财务数据的不实记载，但某股份有限公司作为能源企业，对其拟收购公司拥有项目的能源量及其市场价值严重夸大，必将影响公司相关财务数据，对投资者理性决策产生严重误导。且上述错误描述直接导致某股份有限公司2015年至2018年年报虚假记载，因此，某股份有限公司在《收购公告》中将能源量错误记载的行为属于信息披露义务人对其他重要信息作出与真实情况不符的描述，构成虚假陈述行为。《收购公告》中关于拟收购相关煤矿资源持有公司股权意向的表述，属于某股份有限公司拟订立重要合同情形，某股份有限公司收购股权后成为案涉能源持有公司的控股股东，相关能源配置资源量以及具体资源量大小等事项，势必对某股份有限公司资产、权益和经营成果产生重要影响。且《收购公告》发布当日，某股份有限公司股票价格即有上涨，成交量较前几个交易日大幅增长，符合法律和司法解释规定的具有重大性的情形。法院综合各方面风险因素对王某实际损失进行合理认定，判决某股份有限公司赔偿王某投资损失，驳回王某主张过高部分诉讼请求。

典型意义

本案正确适用《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券虚假陈述若干规定》等法律司法解释的相关规定，对上市公司因文件不实记载从而对财务数据产生重大影响的事实，认定构成虚假陈述行为，支持了投资者合理损失，依法保护了证券市场投资者的财产权益，从民事角度对证券发行人处以相应法律责任，为证券市场有序健康发展提供了有力司法保障。同时，为妥善办理群体性证券纠纷，北京金融法院建立“证券纠纷示范判决审理机制”，通过“示范判决+专业调解+司法确认”的全链条审理模式，实现群体性证券纠纷妥善多元化解。本案作为示范案件，宣判并生效后，法院首次适用上述模式，积极开展调解工作并取得成功，有效降低了中小投资者的维权成本，切实把服务证券市场高质量发展落到实处，从而实现“审理一案，化解一片”，做到法律效果和社会效果的高度统一。

法官说案

《中华人民共和国证券法》第七十八条明确规定了证券发行主体的信息披露义务。上市公司发行证券，应当依法如实披露影响企业经营的重大信息，保护投资者的信息知情权，这是证券市场健康发展的基础，如上市公司虚假陈述，将对投资者的财产权益造成损失并引发证券虚假陈述相关诉讼。人民法院妥善审理证券纠纷案件，可以进一步规范引导证券市场参与主体完善披露机制，依法保护投资者在证券市场活动中的合法权益，从而维护证券市场有序健康发展。北京金融法院示范判决机制通过在法院处理群体性证券纠纷中，选取具有共通事实和法律争点的案件先行审理、先行判决，通过发挥示范案件的引领作用，妥善化解平行案件，实现群体性证券纠纷的法律适用统一，提升审判效率，节约司法资源，降低诉讼成本，促进矛盾化解。同时，投资者参与证券投资要充分关注市场风险、审慎投资，如因发行人违反信息披露义务受有损害时，也要积极运用法律手段维护自身合法权益。

来源：北京金融法院

务所

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