商誉产生于企业对外并购（非同一控制下的企业合并）这种商业活动中，根本原因是收购成本大于被并购公司账面净资产的公允价值。内部并购（同一控制下的企业合并）不产生商誉，自制的商誉（比如品牌价值）也是不允许确认的。另外，商誉只出现在合并报表中，个别财务报表是不需要确认商誉的。个别财务报表中，对外并购的投资计入“长期股权投资”即可。
所以商誉是一种很正常的资产，只要是对外溢价并购，必然会产生商誉。从财务角度来理解，商誉就是在企业合并时，购买方投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，从商业角度来理解，商誉是被合并企业预期获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。
我们理解了商誉之后，再来说说商誉里面的一些常见的套路。
第一个套路是合理利用会计准则来操纵商誉金额的大小。怎么操纵呢？
举例，A公司计划收B公司的股份，估值是10亿。而B公司净资产公允价值是1亿。如果A公司一次性花10亿收购B公司100%股权，在合并报表中会产生9亿商誉，A公司担心B公司的业绩承诺不达标，从而会产生较大的商誉减值风险，为了降低这种风险，A公司采用分步收购的方式。
第一次先花5.1亿，收购B公司51%的股权，这次收购确认商誉4.59亿；过一段时间，A公司再花4.9亿，收购B公司剩余49%股份，这次收购不需要确认商誉，为什么？因为这时候B公司已经是A公司的控股子公司，第二次收购属于内部并购，只需要调整“少数股东权益”、“资本公积”和留存收益这些科目就可以了，无需确认商誉。
上面例子可以看出，一次性收购需要确认商誉9亿，而分步收购只需确认商誉4.59亿，可以看出不同的收购方式，对商誉的确认影响是很大的，同时也说明商誉具有很大的可操纵性。
第二个容易操纵的地方是商誉的减值测试。
商誉这个东西不需要摊销，但是每年需要进行减值测试，以判断它是否发生了减值损失。但是商誉的减值测试是一项非常复杂的工程，它的核心是预测并购资产未来的现金流量，然后用折现率来进行折现，将现金流净额的现值（可收回金额）跟账面价值对比来进行判断。
而预测未来的现金流，其实是一个相当扯蛋的事情，它的准确率跟马路边摆摊的算命先生的准确率差不多。因为预测未来现金流牵涉到很多主观的因素，比如未来的销售增长率，这不仅取决于公司产品竞争力，还要考虑行业环境、宏观环境、竞争对手、替代品、国家政策等多种未知因素，而这些要素其实是很难预测的，这里面的操纵空间就非常大，如果乐观一点，预测出来的现金流就多一些，悲观一点，现金流就少一些。
所以我们经常看到这样的现象：上市公司的商誉要么不减值，要么一次性全部减完，为啥呢？因为快刀割肉比钝刀割肉要好，平时能不减尽量不减，实在顶不住了，一刀剁了，早死早投胎，第二年又是一条好汉。
那么我们怎么预防商誉暴雷呢？最简单的办法就是看中报，因为上市公司商誉减值往往发生在年末，也就是年报里，如果你发现这家公司的中报里，并购进来的子公司业绩出现大幅下滑，净利暴跌甚至出现巨亏，这时候你就要赶快跑路了，因为这意味着年末商誉暴雷是大概率事件。
另外还有一种现象值得警惕，那就是当被并购公司业绩承诺期过去之后，业绩是否会出现大幅波动（下滑），现在很多并购都是瞎搞乱搞的，随便一个破公司就作价几亿甚至几十亿卖给上市公司（这种就是上市公司大股东跟被并购公司内外勾结套钱），业绩承诺期内利润大把，承诺期一过业绩就不行了，接下来就是清洗商誉，洗干净之后继续下一轮并购。所以对于那种高溢价并购的上市公司，尤其是频繁并购的公司，特别需要警惕。
