特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示：● 广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）已通过自查，对2016年至2022年财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，内容详见公司披露的《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整公告》，目前会计师事务所专项鉴证报告尚未出具，会计师事务所预计将自上述公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。
● 2023年12月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案目前，公司正在立案调查中，尚未收到中国证监会关于立案调查的结论性意见或决定，最终结论以中国证监会调查结论为准。
公司于2024年1月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对广誉远中药股份有限公司前期会计差错更正事项的问询函》（上证公函【2024】0081号）（以下简称“问询函”），积极组织各相关方就涉及的问题进行落实与回复。
现就《问询函》中相关问题回复如下：问题一：关于会计差错产生原因及更正的准确性根据公告，本次会计差错更正将导致公司2016年至2022年年报，以及2023年一季报、半年报、三季报的主要财务数据发生较大调整，包括营业收入、销售费用、应收账款、存货、归母净利润、归母净资产等。
请公司核实并补充披露：（1）2016年至2023年收入、费用确认跨期的具体情况，包括各年度更正科目及金额的确定依据、计算过程、差错产生原因、所涉及的业务情况、前期会计处理及实际资金流向，交易对方名称及是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，相关业务审批情况及具体负责人等；（2）结合公司已被立案调查的情况，说明本次重大会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大会计差错及追溯调整风险；（3）与财务报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。
请年审会计师就上述问题发表明确意见回复：一、2016年至2023年收入、费用确认跨期的具体情况，包括各年度更正科目及金额的确定依据、计算过程、差错产生原因、所涉及的业务情况、前期会计处理及实际资金流向，交易对方名称及是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，相关业务审批情况及具体负责人等。
本次差错更正，公司基于谨慎性原则，对初步认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对公司2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。
调整后，不会导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化（一）收入确认跨期的具体情况1、收入确认跨期依据及计算过程公司以商业公司签收货物时点作为收入确认时点，执行的收入确认会计政策符合《企业会计准则》相关规定。
公司对2016年以来的销售业务进行全面自查，发现以前年度在部分货物风险报酬（商品控制权）未实质转移且销售回款存在较大不确定性时，公司存在较大不确定性，在不符合收入确认“与交易相关经济利益能够流入企业”条件下确认收入，造成提前确认收入的不严谨的情况，且对应年度还存在推迟确认销售费用的情形，在随后年度实现销售时补充确认收入及费用。
目前，公司严格执行非质量问题不允许退货的管理要求且推行现款发货，能够确保在商业公司签收货物后，货物控制权实质转移时再确认收入结合商业公司客户的库存情况、销售合同签署情况以及期后回款情况等因素，公司对销售货物的风险报酬（商品控制权）实质转移时点进行综合判断，采取了谨慎的会计处理并进行了会计调整。
计算过程：公司对2016一2022年发货业务进行自查，全面核实销售合同中存在附加条款（例如滞销时允许退货条款等收入；对按照协议欠付客户的票折返利和跨期票折返利进行补提和调整。
行的《企业会计准则第14号一一收入》准则，将原计入销售费用的返利跨期重分类至营业收入。
各年度收入的变动同时影响应收账款及存货科目，并对应调整信用减值损失和资产减值损失科目，详见下表：2、收入确认差错产销售回款存在不确定性，针对此类业务，公司对销售货物在客户签收时风险报酬是否已实质转移的判断不准确，对收入确认条件的判断不准确，导致出现收入确认差错。
2023年12月上市公司公告称：收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。股盾网正在办理该股票投资者索赔案，本次监管机构对公司立案调查的具体原因尚未公布，但是股盾网团队认为，依据新《证券法》及司法解释，上市公司实际控制人、控股股东的责任由原来的“过错原则”改为“过错推定原则”，除非能够充分举证证明自身无过错，否则就要承担赔偿责任。这一条规定实际上是相当严厉的，显示惩戒机制更加严厉。
（二）费用确认跨期的具体情况1、费用确认跨期依据及计算过程公司对2016年以来的销售费用进行全面梳理，发现部分省区统计的销售数据上报滞后，导致公司以销售数据作为基础数据计提的费用归属年度不正确经本次核查，对已计提但计提期间有误的销售费用进行调整、对应提未提的销售费用进行补充确认，整体根据费用实际归属期进行跨期调整。
主要表现在：公司销售数据信息化管理受制于投入不足、管理效率不高、及时性差等原因，部分终端数据取得困难或滞后，获取后又是手工统计、人工复核等，造成与销量匹配的费用类出现了跨期和应提未提的情况随着数据直连等数智化管理手段的强化，公司按照权责发生制原则，对相应的费用归属期进行会计调整。
计算过程：以前年度已计提但期间有误的销售费用按照实际费用归属期进行调整；应提未提的欠付费用按照实际归属期进行补提公司相应调整跨期销售费用后，
费用调整详见下表：单位：万元注：①上述数据带“-”表示调减，否则表示调增②“重分类调整”指公司在本次会
③销售业务相关费用主要与销售数据关联，当发货数据与销售数据不一致时，存在收入调整与费用调整不直接相关的情况2、费用确认差错产生的原因及前期会计处理公司按照销售数据确认并计提相关费用公司前期数据统计分析信息化管理程度较低，业务流程管理质量和工作效率相对较低，因基础数据统计滞后，在取得基础数据年度而非销售业务实际发生年度确认并计提费用，导致未按照业务实质归属期间确认费用，出现费用确认差错。
综上所述，公司基于谨慎性原则，对跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属营业收入、销售费用的确认依据及调整计算过程与公司前期披露的《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2024-004号）中披露信息一致。
（三）所涉及的业务情况及实际资金流向公司本次会计差错更正涉及的业务为向下游客户销售药品相关业务，按照销售业务流转节点匹配相关费用，在下游客户完成最终商品销售并向公司回款后，公司经内部审批后向推广单位支付销售费用。
（四）交易对方信息公司本次会计差错更正仅涉及营业收入、销售费用跨期确认相关调整经履行查询27户交易对方的工商信息、访谈公司高管、函询原控股股东及现控股股东等程序后，公司认为不存在交易对方与公司、大股东、董监高存在关联关系的情形，亦不存在关联方资金占用情形。
（五）相关业务审批情况公司本次会计差错更正涉及的内部审批环节主要为货物流转类审批、返利和销售费用类审批上述业务环节中，货物流转类审批需由分管营销副总裁进行终批，返利和销售费用类审批需由事业部总经理进行终批。
二、结合公司已被立案调查的情况，说明本次重大会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大会计差错及追溯调整风险公司目前已通过自查，对2016年至2022年财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，内容详见公司披露的《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整公告》，目前会计师事务所专项鉴证报告尚未出具，会计师事务所预计将自上述公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。
2023年12月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案目前，公司正在立案调查中，尚未收到中国证监会关于立案调查的结论性意见或决定，最终结论以中国证监会调查结论为准。
三、与财务报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况（一）与财务报告相关内部控制的建立与执行情况公司追溯调整了2016年至2022年年度财务报表，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并进行了追溯调整。
国资接手以后，发现以前年度公司销售业务管理内控执行存在不到位的情况，内部控制运行方面存在信息化程度较低、信用政策相对宽松、应收账款高、销售管理精细化程度不够等缺陷，管理层已高度重视合规管理与内控建设，从内控制度设计、执行力度和考核、治理能力的提升等方面，强化企业经营日常管理，各项举措推行取得良好效果，整改措施深刻且得到运行效果佐证。
（二）相关整改措施及落实情况和效果公司自2021年变更实际控制人以来，高度关注前期销售业务管理制度执行不到位和信息化管理落后等情况，从改善业务运行环境和重考核方面，切实采取了一系列有效措施进行整改，整改效果随着企业发展持续凸显。
1、信息化管理方面相关整改措施：公司于2022年3月初发布《关于印发〈2022年公司重点工作部署会议任务分解清单〉的通知》，从五大类40条部署2022年度重点工作对营销体系提出加强渠道管理、价格管控、费用投入和互联网营销的要求，同时强化对运营体系“数智化平台建设”的工作部署，并要求完善考核机制等管理举措。
在之后的重要会议和日常管理中，不断强化精细化管理
股盾网团队根据『证券法』及最高人民法院『关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定』等司法解释规定，正在办理该上市公司涉嫌违法违规对投资者造成损失案件，详请可关注股盾网了解。
