原标题：证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-008
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本事项尚需公司股东大会的审议、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
一、合同签订的基本情况
2024年3月12日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。公司拟向实际控制人韩力发行不超过36,585,365股的人民币普通股A股股票。公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。本次向特定对象发行股票涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、认购对象基本情况介绍
（一）基本情况
兴城镇。
（二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情况如下：
注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。
（三）最近五年诉讼、处罚等情况
截至本公告发布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》的内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方：江苏神通阀门股份有限公司
乙方/认购方：韩力
协议签订时间：2024年3月12日
（二）认购数量
按照本协议的条款和条件, 江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过36,585,365股（含本数）。
（三）定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即本次发行的认购方以不超过人民币30,000.00万元认购本次发行的股份,全部以现金方式认购。
（五）限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约,认购方同意届时无条件执行该等安排。
（六）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。
（七）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册
2、除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的, 则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任, 因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
（八）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款, 则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
2、除本协议约定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于任何一方的原因, 致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款, 则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
（九）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。
3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
四、重大风险提示
公司本次与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》事项尚需提交公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、公司与韩力签署之《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2024年3月13日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-007
江苏神通阀门股份有限公司
关于公司2024年度向特定对象发行
股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司于 2024年3月12日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易情况概述
1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”） 本次向特定对象发行的股票数量不超过36,585,365股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过152,261,238股），本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，就本次向特定对象发行事项，韩力于2024年3月12日与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称 “《股票认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份，认购情况如下表所示：
2、本次发行对象韩力为公司实际控制人、董事长，因此韩力认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
3、独立董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事专门会议已对本次董事会审议的相关
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次关联交易尚需经股东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
5、上述关联交易相关议案已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议表决通过,韩力作为关联董事回避表决。上述交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况
（二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情况如下：
注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。
（三）最近五年诉讼、处罚等情况
截至本公告发布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-008）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人拟认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
（二）本次向特定对象发行对公司的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
