【实务问题】
有限公司未经过依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，损害了债权人的利益，公司股东作为清算义务人需要承担赔偿责任，赔偿的范围应当如何认定？【案例说法】
江苏盐城中级人民法院再审案件（2018）苏09民申109号，重友公司清算组在《东台日报》登载注销公告，请公司债权人于公告发布之日起45日内向清算组申报债权。后经东台市市场监督管理局登记，注销了重友公司。重友公司的债权人夏某诉股东陈某一、陈某二承担赔偿责任，原审法院判令陈某一、陈某二赔偿夏某因重友公司向其借款造成的经济损失200万元。陈某一、陈某二不服提起再审。
再审法院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第十一条规定，公司清算时，清算组应依法将公司解散清算事宜书面通知全体一致债权人并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
陈某一、陈某二系重友公司清算组成员，在明知重友公司对夏红珠负债的情况下，未书面通知夏红珠申报债权，亦未在省级有影响的报纸上进行公告，仅在市县级报纸上进行公告，违反了上述法律规定。《公司法司法解释二》第十九条规定，公司股东未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，依法应予支持。
股东的相关抗辩能否构成免责
此类案件中，股东通常会以未参与经营或者仅为公司名义股东、未实际参与清算进行抗辩，但这些抗辩并不能构成免责。清算赔偿责任纠纷中，股东资格的认定涉及到公司债务清偿的外部法律关系，公司登记机关登记备案的股东属于法律意义上的股东，未参与经营管理、代持股关系均不能对抗外部的债权人，除非有证据证明债权人明知。
股东以债权人的损失与其无因果关系进行抗辩时，通常主张公司已经资不抵债即使依法清算也没有剩余财产用于偿债，故其未依法履行清算义务与债权人的损失之间不具有因果关系，此时若股东能够证明公司确实在清算前已经资不抵债，则可以构成清算赔偿责任的免责，否则仍然要承担举证不能的不利后果、承担赔偿责任。
股东承担赔偿责任的范围认定
清算赔偿责任属于侵权责任，在具备侵权责任构成的因果关系要件时，股东未依法进行清算须对债权人承担的赔偿责任，应当以依法清算下债权人应得金额为限。而依法清算下债权人应得金额，根据诚实信用原则和股东对公司情况知情的优势地位，应由作为清算义务人的股东承担举证责任。公司股东不能证明依法清算情形下公司真实的剩余财产数额的，应当承担不利后果。
上述案件中，陈某一、陈某二未能举证证明公司依法清算时应当剩余的财产数额，其提供的清算报告因存在虚假情形亦不能准确认定该剩余财产数额，故陈某一、陈某二最终对夏某尚未得到清偿的全部债权承担了赔偿责任。
公司的有限责任本是对股东的创业、投资行为的保护，避免股东因创业或投资失败而承担无限的法律风险。但若在公司注销清算过程中违规操作，可能会导致股东承担出资责任之外的额外责任。
END
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