大连智云自动化装备股份有限公司
关于变更募资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司的81.3%股权的可行性研究报告二〇二〇年三月正文目录第一章 变更募集资金投资项目的概述一、 募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股19,599,834股，发行价格为每股人民币24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，2017年8月3日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。
扣除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为468,186,243.15元，其中计入股本19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议根据本次非公开发行预案及实际募集资金金额，按照公司实际经营发展需要，公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入金额进行了调整，调整后的募投项目及使用计划具体情况如下：
序号项目名称原计划使用募集资金投入金额（万元）调整后使用募集资金投入金额（万元）实施主体13C智能制造装备产能建设项目20,005.0016,000.00智云股份2锂电池智能制造装备产能建设项目16,529.00
0.00–3南方智能制造研发中心建设项目22,694.0013,000.00东莞智云4补充流动资金20,772.0017,818.62–合计80,000.0046,818.62–公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议、于2018年9月14日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及3C智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将2016年非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”， 原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”（以下简称“鑫三力”）。
变更后的募投项目具体情况如下：序号项目名称投资预算（万元）募集资金拟投入金额（万元）实施主体13C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目46,066.3229,514.71鑫三力合计46,066.32
29,514.71–二、 募集资金使用及余额情况(一) 募集资金使用情况公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2017]4876号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，募集资金投资项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，即公司全资子公司东莞智云投资发展有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,273,345.00元。
本次置换预先投入自筹资金金额为人民币13,273,345.00元公司于2017年9月11日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
截至2018年3月12日，用于购买理财产品的募集资金本金及理财收益已全部收回，公司未继续使用募集资金进行现金管理公司于2018年6月25日召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议、于2018年9月14日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及3C智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将2016年非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”， 原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”（以下简称“鑫三力”）。
截至 2018 年 8 月 17 日，“3C 智能制造装备产能建设项目”尚未投入募集资金；“南方智能制造研发中心建设项目”已投入募集资金 1,327.33 万元；“补充流动资 金”项目已实施完毕，补充流动资金 17,820.71 万元（含销户结转利息 2.09 万元）。
公司已投入到原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33 万 元募集资金，由东莞智云以自有资金进行置换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换金额出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告》[XYZH/2018SZA300245]。
上述置换完成后，前述两个原募投项目（“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”）的募集资金余额合计 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8月 17 日累计利息收入及理财收益 514.71 万元）（具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更后的募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及大连智云自动化装备股份有限公司南方智能制造研发中心建设项目”。
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第四届董事第十九次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日的累计利息收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）对全资子 公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）进行增资，其中 25,000.00 万元用于增加注册资本，其余 4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金将用于变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施。
2019 年 1 月 25 日，公司提前将用于暂时补充流动资金的 15,000 万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过12 个月公司于 2019 年 1 月 28 日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十六 次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。
四届董事会第二十八次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 28,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
(二) 募集资金余额情况截收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户）。
三、 本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况拟变更项目名称：3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目拟变更项目实施主体：深圳市鑫三力自动化设备有限公司四、 新项目基本情况公司计划将原募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3%股权项目”，实施主体由“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”变更为“智云股份”，拟投入资金31,714.06万元，其中拟投入募集资金29,547.39万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。
此次变更募集资金后，具体为：序号项目名称投资预算（万元）募集资金拟投入金额（万元）实施主体1收购深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3%股权项目31,714.0629,547.39智云股份合计31,714.06
29,547.39–第二章 变更募集资金投资项目的原因一、 原募投项目计划和实际投资情况原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”包含3C 智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目两个子项目。
(一) 原项目投资计划“3C 智能制造装备产能建设项目”主要打造模组“工业 4.0”生产线和数字化工厂，具体为包含显示模组、镜头模组、指纹识别模组全链条自动化设备提供，及各模组全自动无人生产场所建立，形成 3C 产品各模组全产线整体自动化工艺解决方案。
项目建成将生产触控显示模组生产线装备、摄像头模组生产线装备、指纹模组生产线装备3C 智能制造装备产能建设项目建设 1 栋生产厂房“南方智能制造研发中心建设项目”主要是通过对新产品、新技术研究开发， 进行运行可靠性的试验研究，发现问题，实现技术与理论突破，提高企业的综合 技术水平及产品运行可靠性，使技术与产品达到国际先进甚至领先水平。
南方智能制造研发中心建设项目建设研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座原实施主体：深圳市鑫三力自动化设备有限公司原建设地点：深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东鑫三力已竞得上述位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为 “G14318-0123”地块的普通工业用地使用权，并与深圳市规划和国土资源委员会 坪山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字 2018-9015 号），总 用地面积为 19,783.84 平方米，总建筑面积为 79,.00 平方米。
原项目建设期：4 年主要包括项目前期准备、场地建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘 及培训、试生产、正式生产等环节原项目计划总投资：46,066.32 万元原投资预算如下：单位：万元序号项目投资总额。
占比（%）募投资金投入金额自有资金投入金额1建设投资30,.2065.41%28,127.392,005.801.1建筑工程费21,347.5346.34%21,347.530.001.2软硬件设备购置费
8,367.3018.16%6,457.011910.291.3设备安装调试费418.370.91%322.8595.512工程建设其他费用9,487.3220.59%1,387.328,100.002.1
土地购置费用8,100.0017.58%0.008,100.002.2建设单位管理费等其他费用1,387.323.01%1,387.3203预备费904.001.96%0.00904.004铺底流动资金
5,541.8112.03%0.005,541.81项目总投资46,066.32100.00%29,514.7116,551.61该项目目，该项目募集资金专户余额为1,047.39万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户）。
二、 项目变更的原因(一) 提高募集资金使用效率原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”计划在鑫三力已竞得位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为 “G14318-0123”地块建设 1 栋生产厂房和研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座。
计划建设期4年鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资金利用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因中美贸易和疫情给公司带来的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复杂多变的市场需求，提前储备新技术，积极开拓新产品，公司拟变更募集资金用途，用于收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”或 “标的公司”）81.3%股权。
公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目(二) 协同发展，促进国内面板产业的相关设备自主可控九天中创是专业从事LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及OLED模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。
其产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA全贴合、3D贴合、背光组装、侧边封胶、贴附精度与效果检测、柔性OLED贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品九天中创与公司全资子公司鑫三力具有协同效应，可以形成良好的互动和互补，一起携手促进国内面板产业的相关设备自主可控。
(三) 提升公司业务规模和盈利能力本次交易完成后，上市公司直接控制九天中创81.3%股权，九天中创纳入上市公司合并报表范围根据智云股份与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司
上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益第三章 新募投项目概况一、 项目基本情况和投资计划项目名称：收购深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3%股权项目 公司拟以31,714.06万元收购九天中创81.3%股权，其中拟投入募集资金29,547.39万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。
51.33万元。
智云股份与深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（以下简称“九派格金”）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“地平线”）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）
交易完成后，智云股份（股权转让协议一和股权转让协议二之甲方）将持有九天中创81.3%股权本次交易将使用现金支付，智云股份拟使用募集资金29,547.39万元支付上述股权转让款，不足部分由公司自筹资金补足。
公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见该事项尚需提交公司临时股东大会审议如股东大会未审议通过本次《关于变更募集资金用途的议案》，公司将使用自筹资金收购深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3%股权，不需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备三、 交易对手方基本情况(一) 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方一）。
企业名称：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：90523MA2B6YX228
认缴出资额：1400万元人民币企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：周凯经营范围：企业管理服务,商务信息咨询(二) 安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方二）企业名称：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）。
统一社会信用代码：90523MA2B47WK94成立日期：2018-
执行事务合伙人：周凯经营范围：实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询（三）安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方三）企业名称：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
统一社会信用代码：90523MA2B6D6QX5
执行事务合伙人：周非经营范围：企业管理服务,商务信息咨询（四）深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（股权转让协议二之乙方一）企业名称：深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)统一社会信用代码：91440300MA5F6W1Q9A。
资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资兴办实业、创业投资业务、智能制造产业投资(具体项目另行申报)（五）深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议二之乙方二）企业名称：深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）。
：1,420.3万元人民币企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市地平线投资管理有限公司经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)（六）深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（股权转让协议二之乙方三）企业名称：深圳华青芯源投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5FB0TR59
缴出资额：1000万元人民币企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳华青股权投资基金管理有限公司
经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)(法律、行政法规、国务院决定禁止的
xxxxxx丙方一周非为深圳市九天中创自动化设备有限公司法定代表人，实际控制深圳市九天中创自动化设备有限公司16.7727%的股权；丙方二周凯实际控制深圳市九天中创自动化设备有限公司65.0455%的股权。
公司与交易对方不存在关联关系四、收购标的基本情况、主要业务及经营模式（一）标的公司基本情况股权收购标的公司名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司统一社会信用代码：9144030055387202
机、邦定机、贴片机、电子周边设备的销售;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的研发及销售,国内贸易,货物及技术进出口。
许可经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的生产;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的生产本次收购前后股权变化：序号股东交易前 认缴金额 （万元）交易前 比例 （%）交易后 认缴金额 （万元）
交易后 比例 （%）1安吉凯盛企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）1,400.000040.9091002安吉美谦投资合伙企业 (有限合伙)826.000024.4003安吉中谦企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
556.888916.2727.78065.54554深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)414.814812.1212380.592611.12125深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）
103.70373.0303006深圳华青芯源投资中心 （有限合伙）51.85191.5152007安吉能盛企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）51.85191.515251.85191.51528周非17.1111
0.500017.11110.50009大连智云自动化装备股份有限公司—-2782.886081.3合计3,422.2222100.00003,422.2222100.0000（二）标的公司主营业务
1、标的主营业务九天中创是专业从事LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及OLED模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。
平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可缺少的组成部分。
2、标的公司主要产品
（三）标的公司经营模式九天中创采取“自主研发，外购与外协相结合并统一进行装配，直接面向客户销售和提供售后服务”的经营模式，凭借较强的差异化竞争优势，九天中创已成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制化解决方案的提供商。
目前，产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA全贴合、3D贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性OLED贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品目前，九天中创研发制造的设备主要在面板行业的模组组装阶段，具体如下图所示：。
（四）标的公司近一
2019年9月30日资产总额123,827,606.47163,874,058.52负债总额123,972,715.49103,470,217.87净资产-145,109.0260,403,840.65
项目2018年度2019年1-9月营业收入143,872,670.98105,396,638.30营业利润7,,640.52768,141.13净利润7,290,391.63548,949.67第四章 新募投项目收购方案
备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估价值为39,375万元。
各方同意以天源资产评估有限公司评估后的评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创75.7727%股权的转让价格为29,551.33万元，九天中创5.5455%股权的转让价格为2,162.73万元具体评估结论如下：
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估评估结果如下：（一）资产基础法在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为10,606.12万元，具体如下：资产账面价值为16,387.40万元，评估价值为20,953.14万元，评估增值4,565.74万元，增值率27.86%；。
负债账面价值为10,347.02万元，评估价值为10,347.02万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为6,040.38万元，评估价值为10,606.12万元，评估增值4,565.74万元，增值率75.59%。
（二）收益法在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为39,375.00万元，评估价值和账面价值相比增加33,334.62万元，增值率为551.86%（三）评估结果分析资产基础法评估结果与收益法评估结果差异28,768.88万元，差异率为271.25%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映九天中创各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现九天中创的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。
九天中创目前业务虽然发展年限较短，但其管理、技术和销售团队成员有着多年的平板显示行业从业经验，2017年至2019年，公司发展迅速，已成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制化解决方案的提供商，形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。
评估专业人员经过对九天中创财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映九天中创的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为九天中创的股东全部权益价值。
（四）评估结论经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值39,375.00万元(大写：人民币叁亿玖仟叁佰柒拾伍万元)作为九天中创的股东全部权益价值，评估增值33,334.62万元，增值率551.86%二、 收购方案主要交易条款
（一）股权转让协议一1、 交易方案（1） 交易标的智云股份（股权转让协议一之甲方）以支付现金方式购买安吉凯盛（股权转让协议一之乙方一）、安吉美谦（股权转让协议一之乙方二）、安吉中谦（股权转让协议一之乙方三）合计持有的九天中创75.7727%的股权，其中购买乙方一持有的九天中创40.9091%股权，对应的注册资本为1,400万元；购买乙方二持有的九天中创24.4%股权，对应的注册资本为826万元；购买乙方三持有的九天中创10.7272%股权，对应的注册资本为367.10825万元。
交易价款的资金来源为自筹（2） 交易价格天源资产评估有限公司以2019年9月3
各方同意以具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司评估后的评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创75.7727%股权的转让价格为29,551.33万元（3） 支付方式甲方以现金支付交易价格29,551.33万元，其中应向乙方一支付15,954.55万元、向乙方二支付9,413.18万元，向乙方三支付4,.60万元。
（4） 支付进度第一期交易价款为6,342.81万元自协议签署日起1个月
第二期交易价款为8,208.52万元甲方应于乙方所持的标的股权变更至甲方名下之工商变更登记完成（以市场监督管理部门出具的变更登记核准/备案文件的记载为准）后3个月内，向乙方指定银行账户支付，其中向安吉凯盛支付4,431.72万元，向安吉美谦支付2,614.71万元，向安吉中谦支付1,162.09万元。
2024年4月上市公司公告称：收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。股盾网正在办理该股票投资者索赔案，本次监管机构对公司立案调查的具体原因尚未公布，但是股盾网团队认为，依据新《证券法》及司法解释，上市公司实际控制人、控股股东的责任由原来的“过错原则”改为“过错推定原则”，除非能够充分举证证明自身无过错，否则就要承担赔偿责任。这一条规定实际上是相当严厉的，显示惩戒机制更加严厉。
第三期交易价款为15,000万元甲方应于275.7727%的股权
为标的股权）（1） 甲乙双方同意，在甲方支付第一期交易价款后立即启动标的股权交割手续，并于15个工作日内办理完毕（非因甲乙双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成甲方或乙方违约）。
标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担3、业绩承诺、回购安排（1）业绩承诺乙方、丙方承诺如下：。
、2021年度、2022年度实现的累计净利润不低于14,000万元。
（2）回购安排①若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于乙方、丙方当期期末所承诺的累积净利润的50%，甲方有权要求乙方或丙方向甲方履行回购标的资产的义务；②回购价格按照甲方已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化5%（单利）的利息之和计算；
③各方同意乙方内部按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务乙方、丙方就上述回购义务互相承担连带保证责任4、交易期间的损益归属和承担甲乙双方协商同意，自评估基准日即 2019年9月30日起至标的股权交割日期间，标的股权的收益由甲方享有。
若该期间发生亏损，则由乙方承担，并以现金方式向甲方补足亏损具体补偿金额由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
5、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按其持股比例享有各方协商一致，同意自本次交易完成后至本次交易涉及的承诺期届满之日标的公司不进行利润分配。
6、人员安排本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债均由乙方承担。
7、运营安排标的公司董事会5名董事席位中应保证由甲方委派董事3名，标的公司设立监事或监事会，应保证由甲方委派监事1名乙方三和丙方应配合甲方在交割日后20个工作日内完成上述董事会和监事会的设置除上述情况外，甲方保证维持标的公司原管理团队的稳定性，给予乙方管理团队充分的经营自主权。
8、协议的终止、解除如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经甲方或乙方书面通知后本协议可以终止或解除在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于标的股权交割日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议9、违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同意的，应按照本协议交易总价的万分之一向守约方支付违约金乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二对本协议项下乙方的违约责任承担连带责任。
10、协议生效条件本协议于甲方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一、乙方二及乙方三之执行事务合伙人签字并盖章、丙方一及丙方二签字之日成立，于甲方董事会审议批准本次交易之日生效（二）股权转让协议一之业绩承诺与补偿协议。
甲方：大连智云自动化装备股份有限公司乙方：乙方一：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；乙方二：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）；乙方三：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1、 业绩承诺乙方、丙方承诺：
022年度实现的累计净利润不低于14,000万元。
2、 实际利润数与承诺利润数差异的补偿若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，乙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
具后30个工作日内履行相应的补偿义务由乙方向甲方指定银行账户支付补偿款乙方一、乙方二、乙方三内部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本条项下乙方的补偿义务，同时乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
3、 回购安排若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于乙方、丙方当期期末所承诺的累积净利润的50%，甲方有权要求乙方或丙方向甲方履行回购标的资产的义务；回购价格按照甲方已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化5%（单利）的利息之和计算；
各方同意乙方内部按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务乙方、丙方就上述回购义务互相承担连带保证责任4、 减值测试及补偿方式业绩承诺期届满后当年末，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的股权的减值额>已补偿现金，则乙方应另行向甲方进行补偿资产减值补偿采取现金补偿的方式，补偿金额为：期末标的股权的减值额-已补偿现金乙方应在《减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
无论如何，乙方对标的股权的资产减值补偿与对标的公司的业绩承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中所获得的交易对价乙方一、乙方二、乙方三内部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本条项下乙方的补偿义务，但乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
5、 超超过本次交易价格的20%（即不超过5,910.26万元）作为超额业绩激励，奖励给业绩承诺方，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数-承诺累计净利润）×本次交易的标的公司股权的比例×60%且应支付的超额业绩奖励金额≤本次交易价格×20%超额业绩奖励的支付方式：在本协议所述业绩承诺期届满，并且2022年度《审计报告》和《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内，由丙方一确定奖励的标的公司核心经营团队的具体范围、具体分配方案和分配时间，并报甲方总经理审批后实施。
标的公司核心经营团队的认定：标的公司核心经营团队成员需同时满足在业绩承诺期内在标的公司连续任职入、大宗交易、协议转让、参与智云股份定向增发等各种合法方式）。
同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有智云股份股票不超过智云股份总股本的5%如上述事项无法同时满足由各方协商解决丙方承诺将其所购买的智云股份股票以合法方式办理股份锁定，按照业绩承诺完成情况分批解锁假设前述1.5亿元市值股票股数为A万股，丙方承诺自愿对上述所持的智云股份相关股票进行如下锁定：。
承诺达标或未达到承诺累计净利润得以补偿后，解锁25%*A万股，剩余部分锁定；2022年根据2021年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润得以补偿后，解锁35%*A万股，剩余部分锁定；
2023年根据2022年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润及标的股权减值得以补偿后，解锁40%*A万股；乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二就上述认购义务和锁定安排互相承担连带保证责任。
（三）股权转让协议二1、 交易方案（1） 交易标的智云股份（股权转让协议二之甲方）以支付现金方式购买九派格金（股权转让协议二之乙方一）、地平线（股权转让协议二之乙方二）、华青芯源（股权转让协议二之乙方三）合计持有的九天中创5.5455%的股权，其中购买乙方一持有的九天中创1%股权，对应的注册资本为34.2222万元；购买乙方二持有的九天中创3.0303%股权，对应的注册资本为103.3037万元，购买乙方三持有的九天中创1.5152%股权，对应的注册资本为51.85万元。
交易价款的资金来源为自筹（2） 交易价格天源资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的天源评报字
各方同意以天源资产评估有限公司评估后的评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创5.5455%股权的转让价格为2,162.73万元（3） 支付方式甲方以现金支付交易价格2,162.73万元，其中应向乙方一支付390万元、向乙方二支付1,.82万元、向乙方三支付590.91万元。
甲方在股权交割日（即本次交易的标的股权过户至甲方名下完成登记变更之日）后30日内向乙方一次性支付全部交易价款2、标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计5.5455%的股权为标的股权）甲乙双方同意，在本协议签署后立即启动标的股权交割手续，并于15个工作日内办理完毕（非因甲乙双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成甲方或乙方违约）。
标的股权交割手续由标的公司负责办理，甲方和乙方应就办理标的股权交割提供必要协助，涉及股权变更的相关费用（如有）由目标公司承担自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担3、交易期间的损益归属和承担。
双方协商同意，自评估基准日即 2019年9月30日起至标的股权交割日期间，标的股权的收益由甲方享有4、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按其持股比例享有。
各方协商一致，同意自本次交易完成后至本次交易涉及的承诺期届满之日标的公司不进行利润分配5、协议的终止、解除如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经甲方或乙方书面通知后经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定于标的股权交割日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议6、违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。
全费、鉴定费、执行费等）。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同意的，应按照本协议交易总价的百分之十向守约方支付违约金如甲方迟延支付股权交割款的，每逾期一日，甲方应按照应付股权交割款总额的万分之一。
/日向乙方支付日违约金，累计计算7、协议生效本协议于甲方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一、乙方二及乙方三之执行事务合伙人签字并盖章成立，于甲方董事会审议批准本次交易之日生效第五章 新募投项目实施的必要性及可行性分析。
一、行业背景（一）国家产业政策大力支持平板显示器件生产设备制造业是装备制造业的重要分支，平板显示器件生产设备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产业的发展和提升有着重要的意义近年来，国务院、发改委及工信部等主管部门出台了一系列政策文件，大力支持平板显示器件生产设备制造业的发展。
《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于实施制造业升级改造重大工程包通知》、《中国制造2025》等国家发展规划和产业政策都明确将平板显示器件生产设备行业作为未来科技与产业发展的方向，为行业的快速发展提供了有利的政策环境。
（二）平板显示产业向国内转移态势日趋明显近年来，我国平板显示产业继续保持快速增长趋势，产业竞争力随着面板产能、技术水平的稳步提升而逐渐增强，产业规模持续扩大，全球市场份额不断提高，面板自给率快速攀升，技术水平与国际先进差距逐渐缩小，产业发展进入良性循环轨道，全球平板显示产业重心向我国转移趋势日趋明显。
这为我国平板显示器件生产设备带来了巨大的市场需求和增长空间，也为我国平板显示器件生产设备制造业的快速发展提供了有利的市场环境（三）平板显示器件生产设备国产化进程加快近年来，我国平板显示器件生产设备企业加大研发投入、坚持自主创新，逐步打破日本、韩国企业在平板显示器件生产设备行业的垄断地位。
2009年起，国内大规模显示面板、显示模组产线的投资兴建，为国内上游材料行业和设备行业带来庞大的市场需求国内平板显示器件生产设备企业在加大研发投入、不断提升设备质量的基础上，依靠显著的性价比优势和售后服务优势，逐步赢得国内各知名平板显示器件厂商的认可，并成为其重要的设备供应商。
在保证产品质量基础上，为降低生产成本，各知名平板显示器件生产企业正逐步提高国产设备采购比例，进一步加快了平板显示器件生产设备国产化的进程（四）智能终端产品市场需求旺盛随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术的迅猛发展，作为应用平台及终端的
较快增长趋势，并通过产业链传导带动上游设备行业的发展（五）生产设备持续升级换代全球平板显示产业的迅猛发展，以及各种新技术、新工艺的不断涌现，促使平板显示器件生产设备不断进行升级换代。
平板显示技术的不断更新及生产工艺的持续改进既要求平板显示器件生产设备企业紧跟行业发展趋势、加大研发投入，也带动了平板显示器件生产设备市场需求未来随着LTPS TFT-LCD、AMOLED等新型高端显示技术的快速普及与持续更新，平板显示器件生产设备行业将迎来新一轮的需求高峰。
二、项目实施的必要性（一）提升公司业务规模和盈利能力鉴于平板显示器件生产设备市场前景广阔，本次收购有助于上市公司在该市场中的开拓的深耕，为公司带来长期经济效益本次交易完成后，上市公司直接控制九天中创81.3%股权，九天中创纳入上市公司合并报表范围。
本次收购将提升上市公司的业务规模和盈利能力，增厚每股收益，有助于提升股东回报水平（二）收购是快速提高公司综合竞争力的最优选择平板显示器件生产设备行业是典型的技术密集型行业，经过长期的发展，平板显示器件生产设备行业已形成一定基础和行业格局，在技术、人才、品牌等方面形成市场进入壁垒和障碍。
收购九天中创股权，公司能够迅速整合其研发技术，快速获得一批稀缺的专业人才，即刻拥有其品牌价值，是快速提高公司综合竞争力的最优选择（三）增加公司在OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额九天中创是专业从事LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及OLED模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。
九天中创早期着手开发针对OLED柔性产品的3D贴合设备、软贴软、软对硬设备等针对柔性OLED的自动化设备，切入新型OLED显示模组段工艺设备的研发制作已经成功开发了OLED相关的设备，并于2019年投入市场，市场销售良好，未来发展空间巨大。
收购九天中创股权有利于提升公司在OLED、柔性屏自动化设备的技术水平，增加公司在OLED、柔性屏自动化设备市场份额（四）加速国产设备替代进口设备进程多年来，九天中创紧紧围绕平板显示模组自动化组装及检测设备进行持续开发、改进和升级，其产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA全贴合、3D贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性OLED贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品。
产品质量和技术性能在国内处于领先水平，并逐步实现了对进口设备的替代九天中创已成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制化解决方案提供商九天中创与公司全资子公司鑫三力具有协同效应，可以形成良好的互动和互补，提高国内面板产业的相关设备自主可控，加速国产设备替代进口设备进程。
消费类电子产品的市场需求不断扩大，革新速度不断加快，以及消费者对显示功能的要求不断提高，平板显示器件生产设备制造行业将迎来良好的发展环境，平板显示器件生产设备市场发展前景广阔。
近年来，国家陆续出台一系列产业政策大力支持国内平板显示厂商发展，我国显示面板产业迅速成长，对显示器件生产设备的需求增长迅速基于我国本土平板显示模组组装设备具有性价比突出、本土化服务优势，本土企业的发展正在逐渐打破国外企业在我国高端全自动显示面板模组组装设备领域的垄断地位，国产设备正在加速替代进口设备。
在相关产业政策的支持下，国内平板显示模组设备厂商正处于可以实现跨越式发展的战略机遇期九天中创多年来一直跟随显示行业的发展，致力于研发、生产以及制造显示面板模组全套自动化组装设备及控制系统，生产的产品广泛应用于显示模组组装的生产过程。
九天中创所生产的产品市场需求巨大收购九天中创将进一步增强公司对平板显示器件生产设备制造领域的渗透，更好的满足不同客户的需求，有助于提升公司业务规模（二）标的公司优势突出研发设计优势：九天中创建立了较为完整的研发体系，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员。
通过多年的研发实践，紧跟客户需求，形成了覆盖平板显示模组组装后端工序的一系列核心技术九天中创通过自主研发已经获得了10项实用新型专利和10项软件著作权，另外还有2项软件著作权已经处于实质性审查阶段,7个发明专利处于发明公布阶段。
快速灵活的市场反应机制：九天中创组建了六十人的售后服务队伍，从产品的安装调试到后续的培训和维护，对客户进行全方位服务，密切跟踪客户需求，实时掌握市场变化，并及时与研发设计部门沟通，形成了一套贴近市场的快速反应机制。
性价比优势：凭借团队多年的研发设计经验和对市场的深入了解，九天中创产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争；与国外品牌相比，在质量和性能接近的情况下，产品价格远低于国外品牌，从而保持着较强的性价比优势。
产品质量及客户基础优势：多年来，九天中创紧紧围绕平板显示模组自动化组装及检测设备进行持续开发、改进和升级，产品质量和技术性能在国内处于领先水平，并逐步实现了对进口设备的替代凭借较强的差异化竞争优势，九天中创已在平板显示模组自动化组装设备行业中建立起良好的品牌知名度和客户基础，产品已覆盖了华星光电、天马微电子、京东方、群创、深超、业成、夏普等国内外知名的显示面板及模组组装企业。
九天中创具有强大的研发设计能力，快速灵活的市场反应，产品性价比高，产品质量良好，客户基础扎实等突出优势通过收购九天中创股权，有助于公司提升研发水平，提高客户满意度，扩大业务规模（三）发展战略趋同，有利于共同发展。
九天中创的发展定位与公司相同，均为致力于发展成为国内一流、国际领先的智能装备系统方案解决商在2016以及2017年，上市公司就已经与国际大客户开展OLED相关的邦定机，点胶机等显示模组自动化设备自2018年以来，公司持续优化相关自动化设备，提出一系列设备升级改进方案，以便我司相关设备更符合柔性屏幕甚至是折叠屏的生产工艺要求。
2019年，公司成立了OLED自动化设备事业部，加快了内外部资源整合，持续优化公司产品来满足国内OLED相关面板客户的巨大需求通过近几年与国际大客户的合作，公司积累了丰富的产品经验，在OLED邦定机，OLED点胶机，OLED 3D贴合，OLED折弯机等领域拥有国内领先的技术方案，沉淀了一批具备国际视野的管理和工程技术团队。
目前，公司获得了华星光电和京东方的OLED设备采购订单，涉及的设备包括OLED邦定机、OLED点胶机、OLED 3D贴合设备、OLED折弯机等上市公司未来也将继续把发展重心放在OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动化设备上。
九天中创也在早期着手开发针对OLED柔性产品的3D贴合设备、软贴软、软对硬设备等针对柔性OLED的自动化设备，切入新型OLED显示模组段工艺设备的研发制作已经成功开发了OLED相关的设备，并于2019年投入市场，市场销售良好。
公司收购九天中创股权后，双方将增加OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动化设备的技术交流，共享客户资源，努力提高OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动化产线整体解决方案的能力，确保持续保持行业领先性，占领行业发展的制高点，为全力开拓新市场提供有力支撑，实现互相成就，共同为发展成为国内一流、国际领先的智能装备系统方案解决商而努力。
第六章 新募投项目经济效益分析及风险评估一、效益分析根据目前3C（显示触控模组）智能制造装备板块发展趋势、九天中创的客户、订单及业务积累等实际增长情况，本项目的实施将加强鑫三力与九天中创之间优势资源的整合，将九天中创的客户、渠道及技术优势与鑫三力在业务领域、营销网络及研发等方面的优势相结合，有利于双方的长远发展。
此外，根据智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司75.7727%股权之股权转让协议》和智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯签订的《业绩承诺与补偿协议》，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯之间就九天中创未来的业绩情况作了约定，在一定程度上保障了智云股份的投资利益。
同时，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦承诺就业绩承诺期内对标的公司实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，将以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
根据智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯签订的《业绩承诺与补偿协议》约定：业绩承诺期届满后当年末，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》如减值测试的结果为：期末标的股权的减值额>已补偿现金，则乙方应另行向甲方进行补偿。
2月31日前完成对智云股份合计不低于1.5亿市值股票的认购（包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、协议转让、参与智云股份定向增发等各种合法方式）。
同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有智云股份股票不超过业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润得以补偿后，解锁25%*A万股，剩余部分锁定；2022年根据2021年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润得以补偿后，解锁35%*A万股，剩余部分锁定；2023年根据2022年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润及标的股权减值得以补偿后，解锁40%*A万股。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述认购义务和锁定安排互相承担连带保证责任综上，未来九天中创在市场开拓工作顺利的情况下，本项目将具有较好的投资收益二、风险评估（一）整合风险本次交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，由公司进行统一管理。
公司将按照上市公司要求，完善九天中创治理结构具体措施为通过派驻董事或管理团队对九天中创的财务及生产经营进行管控整合是否能够顺利实施并达到预期效果任存在不确定性（二）标的资产评估增值率较高的风险本次交易标的为九天中创81.3%股权。
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。
考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果九天中创未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值（三）
上述业绩承诺是基于标的公司所处行业的发展前景及其近年来的经营情况和业务发展规划等因素所做出的如果标的公司在业绩承诺期内受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素的影响使其经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（四）商誉减值的风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响第七章 新募投项目对公司的影响
本次交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，本次收购的目的是为了整合行业资源，进一步扩大公司在面板显示模组领域的产品布局，强化公司在切割后的清洗、偏光片贴附、OCA全贴合、3D贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性OLED贴合、折叠屏贴合等显示模组设备的竞争优势，促进公司初步形成在显示模组设备领域端到端整体解决方案的能力。
同时，使公司和九天中创之间产生业务协同效应，充分发挥九天中创的研发和渠道优势，从而增强公司在研发、生产、销售上的综合优势，更好的把握未来三到五年间面板产业的发展机遇，强化公司在柔性屏、折叠屏相关显示模组设备等新兴领域的市场地位。
后的净利润产生一定的积极影响，有利于保障上市公司股东的利益。
本次交易使用公司自筹资金支付，预计短期内对公司的现金流产生一定的影响，公司将结合本次交易的支付进度对公司资金进行合理安排，预计长期内对公司的现金流不会产生影响第八章 本次变更募集资金用途可行性研究结论公司本次变更募集资金用途事项收购深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3%股权是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于提升公司业务规模和盈利能力，能够快速提高公司综合竞争力，增加公司在OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额，加速国产设备替代进口设备进程，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。
本项目符合国家产业政策，具备市场发展条件，项目的实施是非常必要的、可行的来源：智云股份公告END关于SDIAThe introduction of SDIA深圳市平板显示行业协会于2005年1月由30多家行业龙头企业企业倡导发起成立，。
Shenzhen flat-panel display industry association（SDIA） was initiated and founded by 30 leading enterprises in January 2005,
2009年成立触摸屏分会，and the touch-screen branch was established in 2009是我国成立最早的光电显示行业协会，会员范围涵盖国内外，It is the earliest optoelectronic display industry association in China, and its membership covers both home and abroad.
是目前国内规模最大、It is one of the largest影响最广、最为活跃的光电显示行业组织之一most influential and most active optoelectronic display industry organizations in China.。
秘书处联系人：刘小姐 27903795
戳原文，了解更多信息！
股盾网团队提示：受上市公司虚假陈述误导，造成损失的，建议投资者通过法律途径争取挽回部分投资损失。法院审理中，因审判执法人员对法律问题存在不同理解，索赔结果以法院最终生效裁判为准。
