1月20日上午，南京中院召开新闻发布会，发布2016—2021年南京法院保护证券中小投资者合法权益的工作情况和证券虚假陈述责任纠纷典型案例。
发布会上，南京中院金融庭副庭长张晗庆介绍了证券群体性纠纷案件审理的概况与特点，金融庭法官程俊杰介绍了南京法院对证券群体性纠纷化解模式的探索情况，并结合审判实践经验对市场主体和投资者作出风险提示和建议，法官王瑞煊、陈戎发布了证券虚假陈述责任纠纷典型案例。发布会由宣传处处长栗娟主持。
发布会透露了哪些信息，跟着小编一起看看吧……
党的十八大以来，我国资本市场快速发展，为促进改革开放和经济社会发展作出了重要贡献。以下简称《证券法》）实施，标志着资本市场进入投资者保护新时代，也对人民法院证券审判工作产生了重大影响。南京中院作为江苏省内证券虚假陈述责任纠纷管辖法院，六年来依法履行审判职责，深化证券审判机制改革，增强与行政监管的良性互动，着力维护中小投资者合法权益，推动资本市场发展与完善。
△张晗庆介绍证券群体性纠纷案件审理的概况与特点
证券群体性纠纷的概况与特点
（一）案件受理情况
2016–2021年六年期间，全市法院共受理证券纠纷案件9505件。其中，涉众性的证券欺诈责任纠纷（包括证券虚假陈述责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券内幕交易责任纠纷）案件9321件，占比98.06%；其他证券纠纷案件184件，占比1.94%。在证券欺诈责任纠纷案件中，证券虚假陈述责任纠纷9316件，占全部证券纠纷案件的98.01%；操纵证券交易市场责任纠纷4件，证券内幕交易责任纠纷1件。
六年来南京中院受理的证券虚假陈述责任纠纷案件增长迅速，尤其2017诉讼、示范判决、代表人诉讼多层次立体化群体性证券纠纷化解格局，全年受理此类案件994件，审结1049件，较上一年度出现双降趋势。
（二）证券虚假陈述责任纠纷主要特点
1. 原告绝大多数是中小投资者，证券虚假陈述责任纠纷呈现“小额”“分散”的特点。2016–2021年期间诉至南京中院的9316名投资者中，9306名为自然人投资者，占比99.89%；诉讼请求金额在30万元以下的有8723名投资者，占比93.63%；诉讼请求金额在100万元以上的有150名投资者，占比1.61%。
2. 被诉的上市公司数量多、行业分布广。涉诉的上市公司达31家，住所地分布在南京、苏州、无锡、常州、徐州、盐城等市，涉及的行业包括光伏、机械、化工、零售等行业。
3. 涉诉被告主体趋于多样化，原告索赔对象不仅限于上市公司，还包括上市公司董监高、证券服务机构等其他责任主体。2017年以后，涉诉的上市公司董事、监事、高级管理人员与其他责任人员达50余人，涉诉的券商、会计师事务所等证券服务机构达11家。
4. 案件争议焦点集中于法律适用问题，呈现专业化、精细化特点。证券虚假陈述责任纠纷的常见争议焦点包括：被诉虚假陈述行为的重大性、交易因果关系是否成立、证券市场系统风险等其他因素对投资者损失的影响、“三日一价”如何认定，上市公司董监高及证券服务机构等其他责任主体的过错程度及责任范围如何认定。
5. 通过调解、和解解决纠纷的比例较高，效果较好。六年期间，南京中院在证券群体性纠纷化解工作中坚持调解优先原则，以调解或和解方式审结的证券虚假陈述责任纠纷案达5件，且达成调解和解协议的案件已基本履行完毕。
△程俊杰介绍南京法院对证券群体性纠纷化解模式的探索情况，并结合审判实践经验对市场主体和投资者作出风险提示和建议
证券群体性纠纷化解模式的探索
随着国家加大对资本市场的整治力度，人民法院受理的中小投资者民事索赔诉讼呈现高增长态势，以往采用的“一案一立”“一案一审”方式，已经无法应对快速增长的案件数量。而且此类案件 “小额”“分散”的特点，导致单独诉讼成本高、不经济。因此，南京中院近年来一直致力于为证券群体性侵害提供便利高效低成本的司法救济，不断摸索证券群体性纠纷化解的简便之道。
（一）探索案件集约化审理模式
在证券群体性纠纷案件审理中，南京中院根据案件具体情况、涉诉人数、多元纠纷化解情况，引导当事人选择合适的程序，逐渐形成共同诉讼模式、示范性判决模式、代表人诉讼模式交融衔接的纠纷化解格局。
（二）推动纠纷多元化解机制发挥作用
为提高纠纷化解效率，降低投资者维权成本，实现法律效果和社会效果的统一，南京中院制定了《南京市中级人民法院特邀调解工作规则（试行）》，聘任了包括江苏省证券业协会、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中证资本市场法律服务中心有限公司在内的15家特邀调解组织、32名特邀调解员，在全市两级法院实现“金融纠纷调解工作室”全覆盖，有力推动了证券群体性纠纷的多元化解。
（三）引入专业支持为审判提供助力
一是引入中证中小投资者服务中心有限责任公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司两家投资者保护机构参与支持诉讼，充分发挥投资者保护机构的作用，彰显中国特色投资者保护制度的公益性。二是根据案件审理需要和当事人申请引入专家陪审员、专业机构、专家证人，通过选任专家陪审员参与案件审理、通知专家证人出庭就专业问题发表意见、委托专业机构对专门性问题进行评估鉴定等各种形式，提升审判的精细化、专业化程度。
存在的问题及风险提示和建议
中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，维护中小投资者合法权益是资本市场持续健康发展的基础。所以打击证券违法活动，保护中小投资者合法权益，是维护良好资本市场环境的重要保障，也是人民法院肩负的职责和使命，结合六年来审判实践的体会，我们建议：
（一）上市公司诚实守信、规范运作，完善公司治理结构。明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任，在控股股东、非控股股东、公众股东和管理层之间形成有效制衡，保障中小投资者行使股东权利，从源头上减少信息披露违法行为的发生。
（二）上市公司高级管理人员知敬畏善作为，忠实勤勉履职。上市公司董事、监事、高级管理人员接受股东委托经营管理公司，对公司治理的质量具有决定性作用，这要求上市公司经营管理层依法承担对全体股东的信义义务，公平对待包括中小投资者在内的所有股东。
（三）证券服务机构勤勉尽职，充分发挥证券市场“看门人”作用。证券服务机构作为证券市场的“看门人”，对塑造规范、透明、开放、有活力、有韧性的证券市场至关重要。证券服务机构应当严格落实执业规范，加强行业自律和信用约束，不断提高执业水平，维护投资者的合理信赖。
（四）广大中小投资者理性投资，善于运用法律武器和多元纠纷解决机制维护自身合法权益。中小投资者在作出投资决策前，应当从自身风险承受能力出发选择合适的证券种类和金融产品。如果受到证券侵权行为的侵害，可以依法主张民事赔偿，既可以选择行政调解、行业调解、专业调解等非诉讼方式解决纠纷，也可以单独或共同向人民法院提起诉讼。
（五）监管机构严格监督上市公司的信息披露行为，提升上市公司治理质量。加强行政机关与司法机关之间的信息共享、协作配合，构建全方位立体式的中小投资者保护机制。
△王瑞煊、陈戎发布证券虚假陈述责任纠纷典型案例
证券虚假陈述责任纠纷典型案例
1.预测性信息的虚假陈述责任认定——投资者诉某光伏公司证券虚假陈述责任纠纷案
【案情】某光伏公司在2015年1月23日公开披露的《2014年利润分配提案》及《2014年度利润分配预告》中，预测该公司未来发展前景向好，为积极回报股东，提议以高比例转增形式进行利润分配，公司董事会一致认为分配预案符合《公司章程》《公司分红规划》中分配政策的规定。但一周后，某光伏公司即发布《2014年年度业绩预亏公告》，“预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8亿元左右”。由于该光伏公司业绩亏损，致其在分配预案中提议的未来利润分配方案落空。南京中院认定某光伏公司在《2014年利润分配提案》及《2014年度利润分配预告》中采用模糊性语言对2014年经营状况进行描述，并作为利润分配提议的理由，结合资本市场上业绩良好才会利润分配的惯性思维，足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断，从而影响其投资决策。同时《2014年度利润分配预告》披露的盈利预测、发展规划等预测性信息与事实存在重大差异，误导投资者陷入公司实现年度盈利的错误认识。由于某光伏公司在年度利润这一影响投资决策的重大事项上作出与事实不符的误导性陈述，使投资者产生错误判断，足以认定某光伏公司信息披露行为构成证券虚假陈述。
【裁判意义】由于预测性信息本身的预测性特点决定了其预测的内容可能会与事实不符，存在偏差。关于预测性信息导致的虚假陈述民事赔偿责任问题，虚假陈述司法解释并未作出特别规定。本案首次通过司法判决确立了预测性信息构成虚假陈述的认定标准，具有重要意义。
2. 公司破产重整的责任承担——投资者诉某科技公司证券虚假陈述责任纠纷案
【案情】涉诉的上市公司原为某太阳能公司，但在投资者起诉时，该公司已经完成破产重整，重整后的公司即某科技公司在诉讼中提出投资者主张的证券虚假陈述之债属于破产重整债权，应当在破产债权申报期内进行申报，并按破产债权进行处置；某太阳能公司的债务经过破产重整程序已被清偿或提存，重整后的某科技公司不应对破产重整前发生的债务承担清偿责任。对此，南京中院认为涉诉虚假陈述的实施日、揭露日、基准日均在破产程序启动之前，虽然证监会对涉诉证券虚假陈述行为的行政处罚决定是在某太阳能公司破产程序终结后作出，但该时间点仅是对涉诉虚假陈述违法行为的行政确认和处罚，并不是涉诉虚假陈述侵权之债的发生时间，因此，投资者因某太阳能公司虚假陈述行为产生的债权符合破产债权的特征，应当属于破产债权。根据《破产法》规定，承继了某太阳能公司法律主体地位的某科技公司，在破产重整计划执行完毕之后，虽然在一定程度上切断了与某太阳能公司之间的关联，但这种切断仅限于重整计划减免的债务，对于未申报债权的债权人其仍应根据《破产法》规定，按照重整计划确定的同类债权清偿条件承担民事法律责任。因此，南京中院判令投资者的债权按照重整计划规定的同类债权即“普通债权”的清偿条件进行清偿，根据重整计划的分配方案，由重整后的公司清偿。
【裁判意义】破产重整后的公司是否需要承担前一公司的虚假陈述后果？这样的案件，在全国司法实践中尚属空白。南京中院金融庭经过对证券法、破产法等法律的法理研究，认为破产重整以后存续的企业依然要对破产重整之前的虚假陈述行为买单。通过审理这些案件，确立的裁判规则填补了证券虚假陈述司法解释的空白与漏洞，用法律“定海神针”平衡了股民与上市公司等各方利益。
3.示范性判决引导平行案件处理——投资者诉某投资公司证券虚假陈述责任纠纷案
【案情】经庭前沟通，大部分投资者与某投资公司均表达了积极的调解意愿，但仍有部分投资者与某投资公司在涉诉虚假陈述行为实施日问题上存在重大分歧，无法达成一致。在此情形下，南京中院选取了争议具有典型性的部分案件作为示范案件先行审理并作出判决，对涉诉虚假陈述行为实施日作出认定。示范判决作出后，后续起诉的投资者对此均未再提出异议，就此顺利引导了平行案件693名投资者与某投资公司达成调解或庭外和解，调解、和解金额3200余万元，极大提高了纠纷解决的效率。
【裁判意义】该案是南京中院采取示范性判决模式处理证券虚假陈述群体性纠纷的典型案例，聚焦共同的法律问题和事实问题，选取具有代表性的案件先行审理、先行判决形成示范，推动后续平行案件的多元化解和简化审理，高效便捷地保护投资者合法权益。
4.“委派调解+司法确认”化解群体性纠纷——投资者诉某工程公司证券虚假陈述责任纠纷案
【案情】南京中院在审查起诉材料阶段了解到当事人的调解意愿，确定选用“委派调解+司法确认”模式化解纠纷，并在特邀调解组织主持调解过程中适时对相关法律问题给出专业意见，促成当事人就索赔期间、损失计算方法等及时达成一致。在委派调解过程中充分运用互联网信息化手段，深度应用江苏“微解纷”网上平台，人民法院、调解组织、投资者及上市公司通过“无纸化+视频”方式在线调解。在委派调解与司法确认程序的衔接上，实现同平台办理、一键贯通，全程在线转入司法确认程序，精准便捷，实现风险控制与提升工作效率的协同。通过实行审查前置、全程管理的工作流程，奠定了当事人达成调解后高效适用司法确认程序的基础。在当事人就本批次调解协议申请司法确认被受理后，按照民事诉讼程序繁简分流改革要求，适用独任制审理，由独任法官依法对调解协议进行审查，一天内即完成形式审查与实质审查工作，及时作出裁定确认该调解协议有效，当事人经司法确认程序实现了权利快速得到保护的预期。
【裁判意义】该案是南京中院将民事诉讼程序繁简分流工作要求与证券期货纠纷多元化解机制建设有机结合的一次重要实践。面对日益增长的中小投资者与上市公司等责任主体之间因虚假陈述等引发的群体性纠纷，南京中院着重确立体系化、规范化、专业化标准，探索与构建“类案专调”模式，通过实践运用不断完善对证券群体性纠纷委派调解及司法确认程序的制度整合与流程衔接，将司法确认程序嵌入证券纠纷多元化解机制的整体架构中，使“委派调解+司法确认”模式成为证券群体性纠纷的常态、高效化解方式。
5.全省首例证券代表人诉讼案——投资者诉某生物公司证券虚假陈述责任纠纷普通代表人诉讼案
【案情】2021年7月，南京中院就原告代表人许某、胡某、陈某、肖某代表230名投资者诉某生物公司证券虚假陈述责任纠纷普通代表人诉讼一案作出一审判决，判令某生物公司赔偿原告投资损失共计87199203.78元。该案是上市公司虚假陈述引发的中小投资者索赔案件，为降低投资者维权成本，南京中院决定适用普通代表人诉讼程序审理并发布公告，共有230名投资者登记参加了该代表人诉讼。该。四是就普通代表人诉讼裁判文书样式进行了积极探索，在判决主文中不仅确定了被告赔偿总额，还载明了损失计算公式，为后续案件提供了范本。
【裁判意义】该案是代表人诉讼司法解释出台后，江苏省范围内首例适用普通代表人诉讼程序开展的一次全流程实践。该案生效后，后续针对同一证券虚假陈述行为提起诉讼的投资者，可以直接裁定适用本案生效判决确定的损失计算方法，大幅降低了投资者的维权成本，也为类似证券群体纠纷的集约化解提供了范本。后续南京中院将着力建设统一的代表人诉讼信息化平台，强化对案件“相同事实问题和法律问题”的研究，争取为我国代表人诉讼制度的完善提供更多的实践样本。
供稿：金融庭
排版、责编：赵丽蓉
图片、审核：徐高纯
