一、什么是商誉？
我们分别从会计定义和商誉的本质两个角度来探讨。
1、会计定义
对于“商誉”，我们在会计上是这样定义的：“商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性。”
怎么理解？
首先，商誉一定是在企业合并时产生的。合并的方式一般两种，一种就是收同一实际控制人的公司，另一种就是非同一实际控制人下的企业合并取得股权。
其次，商誉一定是正值。有的钉友可能认为这是句废话，但是实际上当收购价小于可辨认资产、负债公允价值的时候，会产生“负商誉”，我们会直接计入当期损益。
此外，商誉无法和企业分离，不具有可辨认性。这点其实说得很抽象，因此我们需要结合商誉的由来及其本质来进一步探究什么是商誉。
2、商誉的本质
“商誉”有一个很浪漫的英文名——“Goodwill”，直译过来就是“美好的期望”，最早出现于16世纪中后期商业活动中。19世纪末的时候，“商誉”开始被学术界关注和重视，对于“商誉”的本质及概念一直有广泛的探讨。
关于商誉的本质，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍“三元论”，即好感价值论、超额收益论和剩余价值论。
好感价值论认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感；超额收益论认为，商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分；剩余价值论认为，商誉是一个企业的总计价账户，是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。
3、关于商誉，我们来举个“栗子”
假设A公司想要收B公司，经过评估，B公司可辨认的净资产公允价值是1000万。但是经过A公司和B公司激烈的讨价还价，最终A公司斥资1个亿买了B公司100%的股权。那这多出的9000万在A公司的合并报表中就体现为“商誉”。
有的钉友可能会觉得A公司是不是傻，B公司评估1000万，但是A公司却要花1个亿来收？
要不商誉能叫“Goodwill”呢？你以为人家A公司收的是那些可辨认的净资产吗？不！人家A公司收得是B公司的未来，收得是希望，收得是梦想。年轻人，你的梦想是那些万恶的资本家评估一下你办公室的几台破电脑和二手办公桌的价值就能换走的吗？
话说回来，A公司若是收购有方，把B公司纳入麾下后将其做大做强，业绩蒸蒸日上，那咱们的Goodwill就是Good-reality了。但是如果B公司并入A公司后，创始人也套现走人了，公司也不好好运转了，那Goodwill就变成Good-bye（商誉减值）了。
二、如何分析商誉？
那么我们如何来分析商誉这个科目呢？如果上市公司报表上商誉这个科目数值很大我们该如何看待，如何调整？
1、关注商誉形成对应的收购对象和背景
遥想华谊兄弟(300027)当年，豪掷10.5亿元收购冯小刚实控的公司——东阳美拉70%的股权，东阳美拉估值15亿元。
然而，彼时东阳美拉只是一个刚成立不久，注册资本金500万元，资产总额为1.36万元，负债总额为1.91万元的皮包公司。
据说，当时冯导还和华谊兄弟签了业绩承诺，保证每年创造利润1个亿以上，且逐年递增15%。华谊兄弟(300027)兄弟这波操作你品，你细品。
钉子没有关注此时后续进展，也不知道冯导有没有实现业绩承诺，但光这梦幻的收购价格和华谊兄弟拿股民们血汗钱玩儿资本运作的手段，就让钉子唏嘘不已。
所以当我们看到上市公司财务报表中商誉金额很大时，一定要仔细盘一盘企业收购时的背景，看看被收购的企业的股权架构，关注公司收购的理由是否充分，收购的价格是否合理。尤其是碰到那些承诺了高额业绩对赌的收购，往往是滚滚大雷的前兆。
2、关注商誉形成的时间
好好的分析商誉，怎么还和时间挂钩了？这里我们就要聊一聊我大哀股万亿商誉的由来。
2014年国家印发文件支持企业兼并重组，恰好碰上2014年-2015年大牛市，一大波上市公司大举收并购，只要目标企业和传媒、医疗、军工、计算机等挂上钩，股价马上向上蹿。然而喧嚣过后，就是一地鸡毛。
随着大潮退去，我们看到一大群“裸泳”的人站在大哀股的沙滩上，Goodwill纷纷变成了Good-bye，商誉减值雷声滚滚。
所以当我们看到商誉是14、15年形成的时候，请马上去洗把脸清醒一下。
3、过高的商誉会导致企业偿债压力被低估
我们常用资产负债率（=总负债/总资产）来衡量企业的偿债能力和资本结构，然而当企业的商誉过高时，会导致资产负债率无法真实的体现企业的资本结构和资产负债水平，容易低估企业的偿债压力。
虽然我们将其计入资产科目，但是商誉实际上是不可辨认的，无法出售和变现的资产，因此我们在用类似资产负债率的指标衡量企业偿债压力时，需要将商誉从资产中剔除。
三、商誉发生减值的原因
其实我们做商誉科目的分析，最主要的就是要识别上市公司发生商誉减值的风险。下面钉子就梳理几个“真实”的商誉减值原因：
1、宏观经济环境不太好，一众企业就“洗澡”
在经济进入下行周期，受到中美贸易战影响又或者是像今年疫情全球爆发这类“黑天鹅”事件的发生，我们可以看到一大批企业纷纷计提了商誉减值。
所谓此时不减更待何时？趁着大家日子都不好过的时候，把前面几年积压的各种问题一次性解决了，岂不快哉？
2、业绩承诺期已过，我们不必再伪装
实际上，在大哀股的并购事件中，三年内业绩承诺无法实现的还是少数，因为被收购方的创始人一般都会和上市公司签署一个业绩承诺协议，如果业绩不达标是要还钱的呀！所以那些企业家们会使用浑身解数来完成业绩承诺。
然而，三年业绩承诺一过，嘿嘿，爱谁谁。
3、收并购就是一个资本从左口袋转到右口袋的游戏
这其实也是比较常见的财务舞弊手段。有一些上市公司大股东在上市公司体外培育一些关联公司，然后在合适的时机高价装入上市公司，把上市公司的资金装入自己的口袋里，侵占中小股东的利益。
后面再在合适的时间点，例如前述的经济周期下行、黑天鹅事件爆发等，将商誉进行减值，毁尸灭迹。
四、商誉为何说减值就减值了？
为啥那些上市公司能将商誉说减值就减值了？这要从商誉减值测试的运作机理说起。
证监会明文规定，合并形成的商誉必须每年进行减值测试。而商誉的测试一般是通过现金流折现（DCF）的方法进行的，需要我们对收购企业的未来现金流情况进行估算，并用合理的折现率将其折现，计算出企业价值。
然而，折现率的选择和以及现金流的预测往往有很大的弹性和空间，人为估算的影响因素较大，这就导致了商誉减值测试其实就是个“任人装扮的小姑娘”。
