首发于公号「勤勤的财经教室」
大部分会计学习者和从业者在首次遇到“商誉(Goodwill)“这个概念时，得到的解释是“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”
初学者即使把这句话念上一百遍，也未必能抓住其要害。如果把这句话翻译成数学语言，其实就是告诉我们商誉就是做减法来的，但弦外之音却毫无察觉。最终我们只能选择稀里糊涂把这个概念死记住得了。
这样的学习方式或态度，即便工作10年，也永远成为不了财会达人。要彻底理解商誉，我们得首先探究商誉产生的源头，牢牢把握商誉的实质，才能更好的精进自身的业务水平。
一、商誉来源于企业并购
由一个案例展开：
勤勤财经教育咨询公司
一个偶然的机会，勤勤发现了一家初创培训公司，这家叫MA的公司尚无收入，也无利润，但有一套非常有价值的培训产品，专注于中国企业的跨境并购业务。另外，MA公司还拥有自己培训师、教室和教学设备。
勤勤认为MA公司既然都有自己想要的一切资源来发展线下培训业务，何不把MA公司买过来呢？这样就极大的省下了自己研发新课程、寻找教学场地等的时间成本。
利用自己经营多年的积累，勤勤决定收购MA公司。
那开价多少呢？出价低了
举例来讲，现在购买一家公司花掉10万美元，但在未来，我认为基于这家公司持续的现金流，价值100万元。显然，这是一桩好买卖，我会毫不犹豫的买下来。
对于卖家而言，立刻能得到10万美元的现金入袋，然后拿去干别的投资，也是一件美好的事情（要知道卖家最初用2万元做启动资金，如今一转手可以卖5倍的价钱）。
为了讨论问题简洁，假定MA公司只有资产负债表如下（以下所有单位为万元）：
MA公司只有一名股东，自己出资100现金，通过应付账款的方式购买了固定资产30。
实际上没有这么简单。
回到MA的角度，试问他的老板会以的价格出售？100的价格出售？当然不是，MA老板认为他辛辛苦苦成立的公司，有自己的产品、师资和场地，一定要加上一定的溢价。
勤勤和这位老板谈判啊，谈判啊，软硬兼施，就剩下美人计没用了。
最后，两方以250的价格成交。MA老板从成立这家公司不到一年的时间内，得到了超过2倍的回报，相当满意。这个价格对勤勤也合算，因为在极短的时间内，我们就获得了新的课程、师资、场地等，结合现在的生源情况和市场占有率，今后的收益远不止250。
那么两家公司的报表怎么合并呢？资产和负债可以直接做加法，那权益呢？
当勤勤把MA公司收购之后，MA的所有权应当属于勤勤，MA股东不再享有任何权利。由于MA原先资产负责表中的权益记录着MA全体股东拥有MA的权利，当被收购之后，意味着MA的权益数字应该清零，表示MA股东不再对MA公司有任何权利。MA公司也不再是一家独立的法人机构了。
因此，当一家公司被收购后做合并报表时，被收购公司的资产负债表权益项目应该归零。
二、并购后的合并报表
可是新的问题又来了，原本两
