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01法律背景
2003年2月实施的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）第五条规定证券虚假陈述民事赔偿案件的诉讼时效期间适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）第一百三十五条的规定。《民法通则》第一百三十五条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
2017年10月实施的《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）第一百八十八条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。2018年7月实施的最高人民法院关于适用《民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释（以下简称“《民法总则司解》”）第一条规定民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。第二条规定民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。
根据《若干规定》第五条及《民法通则》第一百三十五条的规定，证券虚假陈述民事赔偿纠纷的诉讼时效期间的起算点分别为：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；（二）中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；（三）虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。2015年5月实施的《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》（以下简称 “《登记立案规定》”）第一条规定人民法院对依法应该受理的一审民事起诉、行政起诉和刑事自诉，实行立案登记制。《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》（以下简称“《商事审判具体问题》”）第二条第二个问题阐述，根据立案登记司法解释规定，因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，立案受理时不再以监管部门的行政处罚和生效刑事判决认定为前置条件。
02《民法总则》实施后案例概览
本文通过中国裁判文书网，依次输入“证券虚假陈述责任纠纷”“诉讼时效”“判决书”等关键词，共检索到判决书371篇。本文筛选出2017年10月之后立案受理的三宗系列案件，且该三宗系列案例在2017年10月《民法总则》实施时均未满两年诉讼时效（详见表格1-1）。
通过表格1-1的信息可见，自《民法总则》《民法总则司解》及《登记立案规定》等法律、司法解释陆续颁布实施后，人民法院审理证券虚假陈述民事赔偿纠纷时适用三年的诉讼时效期间，但诉讼时效起算点仍然沿用《若干规定》第五条规定，即相关行政处罚决定公布之日或者刑事判决生效之日。
03案例分析与评述笔者将对上述案例的案情及裁判观点作进一步分析，旨在展现人民法院在处理证券虚假陈述民事赔偿纠纷诉讼时效期间及起算点问题时所持的实务观点及思路。
（一）案例节选
1、金亚科技案中，金亚科技公司通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。证监会于2018年3月1日作出（2018）10号《行政处罚决定书》认定金亚科技公司等17名责任人员的行为违反了《证券法》第六十三条及第一百九十三条的规定。2018年8月6日，证监会对立信所等责任人员作出（2018）78号《行政处罚决定书》。
金亚科技公司根据《商事审判具体问题》第二条规定，辩称2015年6月4日发布《关于收到中国证监会立案调查通知书的公布》时，投资者即知道或应当知道权利受到侵害。本案应从《商事审判具体问题》发布之日即2015年12月24日起计算诉讼时效，故本案诉讼时效在2018年12月23日即已届满。
人民法院认为《商事审判具体问题》第二条仅阐明，根据《登记立案规定》监管部门的行政处罚和生效的刑事判决认定不再作为因虚假陈述等行为引发的民事赔偿案件立案受理时的前置条件。而《登记立案规定》亦不涉及审理证券市场虚假陈述案件诉讼时效的具体规定，人民法院认定金亚科技公司的主张于法无据。此外，由于本案存在两个《行政处罚决定书》，应以最先作出《行政处罚决定书》之日作为诉讼时效期间的起算点，也即2018年3月1日。因此，投资者于2019年1月9日提起本案诉讼，并未超过法定的诉讼时效期间。
2、李建华案中，李建华作为威化股份公司的实际控制人，与李晓奇系父女关系，互为一致行动人。因李建华减持大额股份未履行报告和披露义务，证监会于2015年11月27日对其作出行政处罚。管措施并发布公告或2015年1月27日公司发布证监会对李建华采取出具警示函措施决定的公告时，投资者已经知道权利被侵害，应以2015年1月28日为诉讼时效起算点。
人民法院根据《若干规定》第五条、《民法总则》第一百八十八条及《民法总则司解》第二条之规定，认定证监会发布对李建华的行政处罚决定的时间为2015年11月27日。按照《民法通则》的规定，诉讼时效届满日为2017年11月26日。《民法总则》施行之时效制度若干问题的规定》第十条第一款规定，认为本案存在诉讼时效中断事由，故认定投资者于2019年1月18日提起诉讼并未超过诉讼时效期间。3、江苏紫金案中，海润公司、紫金公司、九润管业公司及其他责任人员在2015年1月23日共同披露《分配预告》和《分配提案》。但上述文件所披露内容与实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断，客观上给投资者造成了误导。2015年10月22日，江苏证监局依据《证券法》第一百九十三条第一款、第一百九十五条之规定，对紫金公司等责任人员给予警告，并处以罚款。
投资者于2019年7月11日提起诉讼，九润管业公司辩称本案诉讼时效期间已经届满。人民法院认为根据《民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款规定，对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断之法律后果。彭清元在诉讼时效期间内（权利，亦能产生诉讼时效中断之法律后果。综上，人民法院认定该案的诉讼时效期间尚未届满。
（二）关于诉讼时效期间
《民法总则》实施之前，证券虚假陈述责任纠纷的诉讼时效期间一直适用《若干规定》第五条及《民法通则》一百三十五条的规定，以两年诉讼时效期间来判断投资人是否丧失了胜诉权。在《民法总则》和《民法总则司解》相继实施后，证券虚假陈述民事赔偿案件的诉讼时效期间由二年变成了三年。
李建华案与江苏紫金案均属于诉讼时效起算日早于《民法总则》实施之日，但未超过原《若干规定》及《民法通则》两年诉讼时效期间的情形。在李建华案中，人民法院根据《民法总则》第一百八十八条和《民法总则司解》第二条的规定，认定该案属于截止至《民法总则》实施之日仍未超过二年诉讼时效期间，可由当事人主张适用新诉讼时效期间的案件。金亚科技案中，人民法院认定的诉讼时效起算日为2018年3月1日，属于《民法总则》实施后才开始计算诉讼时效期间的情形。根据《民法总则》第一百八十八条及《民法总则司解》第一条规定，该案直接适用三年诉讼时效期间。
（三）关于诉讼时效起算点的问题
上述三个系列案中，人民法院均以《若干规定》第五条规定计算诉讼时效起算点，即以相关行政部门公布行政处罚决定书或刑事判决生效之日为诉讼时效期间的起算点。因刑事判决生效之日在司法实践中不存在争议，下文仅讨论行政部门公布《行政处罚决定书》的时间。
1、适用《若干规定》第五条规定的起算点
在金亚科技案中，人民法院认为《商事审判具体问题》所根据的《登记立案若干问题规定》仅针对立案条件进行调整，该规定并未涉及到对诉讼时效起算点的问题。江苏紫金案中，人民法院亦认为江苏证监局于2015年10月22日发文的《行政处罚决定书》为诉讼时效期间起算日。只是在出现中断事由之后，诉讼时效才由中断之日起重新起算。该案中，人民法院依据《民事案件适用诉讼时效制度问题的若干规定》认定其他证券虚假陈述行为人承担连带责任时，投资者对上市公司提起诉讼产生诉讼时效中断的法律后果应及于其他证券虚假陈述行为人。
虽然《登记立案规定》《商事审判具体问题》相继实施及发布，人民法院在审理证券虚假陈述民事赔偿诉讼时仍然延用《若干规法院认定投资者对其他共同侵权人提起诉讼发生了诉讼时效中断的事由，以投资者对其他共同侵权人提起诉讼之日作为诉讼时效新的起算点，重新计算诉讼时效期间。
在《若干规定》未被废止前，笔者认为现阶段人民法院以行政机关发布行政处罚信息的时间作为证券虚假陈述责任纠纷诉讼时效的起算点合法合理。首先，《若干规定》是人民法院审理证券虚假陈述案件的主要法律依据，《若干规定》尚在生效中，人民法院适用第五条的规定认定诉讼时效起算点具备合法性。《登记立案规定》《商事审判具体问题》仅对证券虚假陈述责任纠纷立案的要求进行了规范，并未涉及到诉讼时效期间的问题。其次，证券虚假陈述民事赔偿案件属于特殊的侵权责任纠纷，基于信息不对称的原因，投资者很难第一时间掌握上市公司或其他虚假陈述行为人实施了虚假陈述行为的信息。如适用一般侵权责任纠纷对诉讼时效起算点的规定，则不利于保护普通投资者的合法权益，且人民法院在认定投资者知道或应当知道权利受到损害的时间点时也存在困难。
2、行政机关公布处罚信息之日：官网域名日期、发文日期及自行公告日期
如前文所述，人民法院在审理证券虚假陈述责任纠纷的过程中，仍以《若干规定》第五条规定计算诉讼时效期间的起算点。但在实务中，人民法院以哪个时间点作为行政机关或派出机构的发布时间则存在分歧。笔者在对过往的案例整理过程中发现，被人民法院认定为《若干规定》第五条起算点的主要有以下三个时间点：第一种是以证监会官网域名后缀时间来认定公布之日（以下简称“域名日期”）；第二种是以证监会官方网站上网页记载的“发文日期”作为公布之日；第三种则是以上市公司自行发布公告的日期为公布之日（以下简称“自行公告日期”）。
“域名日期”是指证监会官网上《行政处罚决定书》网页域名后缀所体现出来的生成时间，一般表现为“t+数字串”，包含年、月、日，如“t20150908”（以上海创兴案为例，见图1-1-1）。“发文日期”通常是指在证监会官方网页抬头处右排列明的“发文日期”（见图1-1-1）及“落款时间”（见图1-1-2）。“发文日期”与“域名日期”间隔数日，一般“域名日期”晚于“发文日期”（见图1-1-1）。“自行公告日期”是指上市公司自行将行政处罚信息对外发布的日期，通常记载于公告落款处。
在上海创兴案中，人民法院认为证监会网站上显示的《行政处罚决定书》“发文日期”并非《若干规定》第五条第（一）至（三）项中所称的“公布之日”。人民法院采纳网页链接上的信息“t20150908”来认定行政机关公布《行政处罚决定书》的日期。在河北宝硕案中，人民法院持有同样的观点，以域名后缀日期（t20140919）作为诉讼时效的起算点，并未采纳将《行政处罚决定书》中“发文日期”（2014年7月1日）作为诉讼时效期间起算日的主张。
金亚科技案、李建华案及江苏紫金案中，人民法院均以证监会官网公布的《行政处罚决定书》上列明的“发文日期”来认定公布之日，而实际上该“发文日期”只是《行政处罚决定书》作出之日，非行政机关公布行政处罚信息之日。佛山电器照明案再审阶段，最高人民法院虽认为诉讼时效起算点应从“中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日起算，而非从被处罚人自行发布处罚决定公告之日起算”，但在认定公布之日时，仍以行政机关的“发文日期”为准。
部分人民法院在证券虚假陈述责任纠纷审判的过程中，以上市公司自行公告《行政处罚决定书》的时间为诉讼时效的起算点，计算投资者提起诉讼时诉讼时效期间是否已届满，比如在黄石东贝案及佛山照明案二审阶段。
笔者认为，人民法院以“域名日期”作为诉讼时效的起算点符合《若干规定》第五条的法律本意。首先，大多数人民法院错误的将行政机关的“发文日期”认定为《若干规定》第五条规定的公布日期。行政机关官网所示“发文日期”与《行政处罚决定书》作出之日实为同一日，而行政机关在官网公布行政处罚信息的时间往往要稍晚于“发文日期”或实际作出《行政处罚决定书》的日期。同时，《若干规定》第五条规定的为行政机关或其派出机构发布行政处罚信息的日期，并非发行主体或上市公司自行公告《行政处罚决定书》的时间，因此人民法院以发行主体或上市公司自行公告的时间作为诉讼时效起算点不合法。其次，行政机关作出的《行政处罚决定书》在送达给相对人之后才能发生法律效力。行政机关通常是在相对人签收后，再行在其官网公布。此时，普通投资者才能知悉虚假陈述行为的相关信息，若以行政机关作出《行政处罚决定书》的日期作为公布日期明显不妥当，也不符合《若干规定》第五条的规定。
然而，笔者认为以发行主体或上市公司自行公告日作为虚假陈述民事赔偿纠纷的诉讼时效起算点更有利于解决特殊侵权责任纠纷之证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷。大多数普通投资者通过发行主体或上市公司自行公告的《行政处罚决定书》知悉行为人实施了侵权行为，普通自然人投资者甚少会频繁关注证监会等行政机关官网上的处罚公告。如以行政机关公布行政处罚信息的时间作为诉讼时效起算点，不利于保护普通自然人投资者的合法权益。
往期精彩回顾《九民会议纪要》对证券虚假陈述案件三大影响解读（二）
证券诉讼全案由，十问十答之质押式证券回购纠纷（上）
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