2022年1月22日，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《新规》”）正式施行，宣告《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《03年规定》”）退出历史舞台。随着虚假陈述民事赔偿司法实践的深入，《03年规定》暴露出诸多问题，已经无法适应投资者合法权益保护以及市场经济秩序维护的需要。应运而生的《新规》，或将如同其先行者，引发虚假陈述民事赔偿诉讼的又一轮热潮。
《新规》实施至今，相关的解读文章层出不穷。但研究者们大多立足于该司法解释的内容本身，未曾有人从诉讼流程的角度对其进行剖析。然而，对新规定而言，探讨其在司法实践中如何适用、适用中可能遇到的问题以及问题的解决方案，对于其价值实现与完善具有重要意义。
纠纷如果要通过诉讼途径解决，当事人首先需要考虑诉讼时效问题。若诉讼时效已届满，权利人即便起诉，大概率也是徒劳无功。因此，作者首先发布这篇文章，从诉讼时效的计算依据、起算点以及中断规则三个方面，分析《新规》确立的诉讼时效规则如何具体适用。
一、新规抑或旧律？诉讼时效的计算依据
确定诉讼时效之前，需明确其计算的法律依据。根据《新规》第三十五条，2022年1月22日之后，也即《新规》施行后，尚未终审的案件，适用《新规》。也就是说，2022年1月22日以后的未决案件，统一适用《新规》计算诉讼时效。
在诉讼时效的起算时间上，《新规》对《03年规定》作出了重大变更，可能会导致诉讼时效起算点的前移。《03年规定》以监管部门的行政处罚决定作出之日为诉讼时效起算点，而《新规》的起算点变更为虚假陈述揭露日、变更日在先者，并原则上将揭露日与监管部门对信息披露义务人的立案调查信息公开之日挂钩。立案调查是作出行政处罚的必经程序，这意味着，《新规》施行前，已因虚假陈述受到行政处罚的案件，若当事人没有足以反驳的相反证据，诉讼时效起算点注定会提前，甚至直接导致诉讼时效届满。
这部分投资者基于对《03年规定》中诉讼时效制度的信赖，没有在诉讼时效期间内行使自己的权利。这种信赖源于法律的相对稳定性，具有予以保护的价值。为此，2022年1月29日，最高人民法院发布《关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》规定，2022年1月22日之前，已被监管部门作出行政处罚的案件，仍以行政处罚决定作出之日起算诉讼时效；监管部门已立案调查但尚未作出行政处罚的案件，自立案调查日至2022年1月22日已经超过3年，或者按照揭露日或更正日起算至2022年1月22日诉讼时效期间已经届满或不足6个月的，从2022年1月22日起诉讼时效继续计算6个月。《通知》以行政处罚决定作出日、立案调查日、揭露日、更正日等作为基本时间节点，界定了新旧司法解释交接之际投资者信赖利益保护的范围，并为投资者行使权利预留了较为充分的过渡期。
二、诉讼时效何时开始？起算点的认定
立案调查之日、行政处罚决定作出之日具体明确，以立案调查之日、行政处罚决定作出之日作为起算点，障碍较少。相较而言，揭露日、更正日认定标准模糊，以揭露日、更正日在先日起算诉讼时效，需要特别释明其认定规则。
揭露日、更正日，简言之，系虚假陈述信息公开之日。《新规》之所以选择揭露日、更正日在先日作为诉讼时效起算点，是因为二者皆足以告知投资者权利被虚假陈述侵害的事实。“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，投资者知悉其权利，就应积极行使，从而受到诉讼时效制度限制。故揭露日、更正日的逻辑基础，在于其能警示投资者权利受侵害的风险；揭露日、更正日的认定规则，应当围绕“警示性”构建。
《新规》第八条确立了揭露日认定的一般规则、推定揭露日的情形以及存在数个虚假陈述行为时揭露日的认定规则。依据该条第一款[1]，认定揭露日需要考虑三个因素：虚假陈述信息公开的时点、所公开信息的传播程度以及证券市场是否知悉。这些因素无不体现“警示性”的要求：信息的警示性，随首次公开后时间推移而递减，故揭露日的认定强调虚假陈述被公开时间的首次性；公开市场上的信息披露行为面向不特定的社会公众，故虚假陈述的揭露，至少应具备在全国范围内传播的可能，才具有相应的警示性；虚假陈述为证券市场所知悉，系相关信息揭露行为具备足够警示性的客观表现。
然而，“为证券市场知悉”相对抽象、模糊。为此，《新规》第八条第二款[2]明示，以“公开交易市场对相关信息的反应”作为判断“证券市场是否知悉”的重要证据。
从理论[3]和实践[4]来看，判断证券市场对虚假陈述的反应程度，主要依据相关证券交易价格或者交易量的变化幅度。理想状态下，诱多型虚假陈述被揭露后，证券价格明显下跌回落；诱空型虚假陈述被揭露后，证券价格大幅上扬补涨；虚假陈述的揭露，都会伴随证券交易量陡增。但事实上，证券交易价格和交易量是诸多因素共同作用的结果。即使证券市场得知虚假陈述，若适逢国家政策、公司经营状况等发生变化，或者受到其他偶发事件的影响，交易价格或者交易量也未必发生相应变化，甚至发生相反的变化。故《新规》第八条第二款未将“公开交易市场对相关信息的反应”作为判断“证券市场是否知悉”的唯一证据。
针对公开时间的“首次性”、公开范围“全国性”出现难以明确判断的情形以及针对“公开交易市场对相关信息的反应”标准失灵的情形，《新规》第八条第三款[5]将监管部门的立案调查信息公开之日，以及自律组织采取自律管理措施的信息公布之日推定为揭露日。这类信息本身具有很强的警示性。相关信息公开之后，即使证券市场并未作出相应反应，也可合理认为证券市场已知悉虚假陈述。但是，这类信息的警示作用也不是绝对的。例如，在相关信息公开之前，虚假陈述已在具有全国性影响的媒体上被公开揭露、证券市场已作出充分反应。在此情况下，不宜再以监管部门的立案调查信息公开之日或自律组织采取自律管理措施的信息公布之日作为揭露日。因此，《新规》第八条第三款增加但书条款，当事人有足以反驳的相反证据的，可以推翻这一推定。
上述揭露日规则系针对单一虚假陈述行为构建。对于数个虚假陈述行为，《新规》第八条第四款[6]在判断行为性质的基础上，确立其揭露日的认定标准。若数个虚假陈述呈连续状态，则以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日；若数个虚假陈述相互独立，则应分别认定其揭露日。何为连续、何为独立？从“福建众合”[7]“北汽蓝谷”[8]等案例来看，信息披露义务人在一定时间内实施多个虚假陈述行为时，法院会结合行为产生的原因、行为持续的时间、行为被公开日的间隔时间、证券市场的反应、行为对投资者决策的影响等具体因素，综合判断这些行为是否为同一行为的延续。
对于更正日，《新规》第九条将公布信息的媒体限定为证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体，利用证券交易场所和监管部门的权力外观中和信息披露义务人自我披露客观性、权威性不足的缺陷，保证其虚假陈述更正行为具有警示性。
揭露、更正的信息具备真实性，是信息揭露、更正的应有之义。那么虚假陈述的揭露、更正，若要产生警示作用，在内容上是否需要符合证券法信息披露准确、完整的要求？对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八十四条[9]作出回应：虚假陈述的揭露、更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，不要求达到全面、完整、准确的程度；交易市场对揭露、更正后的信息存在明显的反应，即可认定证券市场已知悉虚假陈述。
综上所述，《新规》将诉讼时效起算点确立为揭露日、更正日在先日。虚假陈述揭露日、更正日在先日的认定，围绕“警示性”要求展开。“警示性”在《新规》中体现为“首次在全国范围内为证券市场知悉”。对于揭露日的认定，若监管部门的立案调查信息或自律组织采取自律管理措施的信息已经公开，当事人任一方可直接主张揭露日为上述信息公开之日；对方可以证券市场未知悉或者证券市场早已知悉为由抗辩。在证明虚假陈述“为证券市场知悉”时，公开交易市场对相关信息的反应是重要证据，公开交易市场对相关信息的反应主要表现为相关证券交易价格或交易量的波动。更正日的认定相对简单，信息披露义务人在法定媒体上自行更正之日即为更正日。
三、诉讼时效何时中断？中断规则的明确
《新规》特别规定了虚假陈述案件诉讼时效的中断规则，以弥补《03年规定》的不足，同时与重新设定的起算点形成和谐的制度体系，其主要内容如下：
（一）承担连带责任的虚假陈述责任人，一人发生诉讼时效中断的事由，诉讼时效中断的效力及于其他连带责任人[10]
2008年8月21日，最高人民法院发布《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称“《诉讼时效规定》”，明确“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”。由此，确立了在连带责任人之间，诉讼时效的中断亦发生连带效力的一般规则。
关于承担连带责任的虚假陈述责任人之间的诉讼时效中断问题，《03年规定》并未特别规定。相关问题本可适用《诉讼时效规定》确立的一般规则解决。然而，在司法实践中，部分虚假陈述责任人发生诉讼时效中断效力的事由，对其他连带责任人是否也发生诉讼时效中断的效力，仍会成为一些案件的争议焦点，如“九润管业”案[11]。
《新规》回应司法实践的争议，明确规定，对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力。这一规则是《诉讼时效规定》第十七条的具体适用，同时避免了诉讼时效起算点提前可能造成的不利后果——未被投资者起诉的虚假陈述连带责任人因诉讼时效届满而免于承担责任。
（二）部分投资者提起人数不确定的普通代表人诉讼，诉讼时效中断的效力及于所有具有同类诉讼请求的权利人[12]
在人数不确定的普通代表人诉讼中，主动提起诉讼与登记参加诉讼的投资者人数可能差异巨大。例如，在我国首例人数不确定的普通代表人诉讼“飞乐音响”案[13]中，提起诉讼的投资者只有34名，而最终登记参加诉讼的投资者却有315名。根据《民法典》第一百九十五条，若无其他情形，未起诉的投资者，诉讼时效不会在其他投资者起诉时中断；直至其登记权利参加诉讼，才会发生诉讼时效中断的效果。这一中断点的时间差，可能导致大量在同一案件中、具有同类诉讼请求但未起诉的投资者，在登记权利前，诉讼时效已经届满。众多未起诉投资者的利益汇聚成公共利益，有予以特别保护的必要。故《新规》第三十三条第一款规定，在诉讼时效期间内，部分投资者向人民法院提起人数不确定的普通代表人诉讼的，该起诉行为对具有同类诉讼请求但未起诉的权利人也发生时效中断的效果。
（三）明确普通代表人诉讼、特别代表人诉讼中诉讼时效中断后的重新计算时点[14]
《民法典》第一百九十五条规定，诉讼时效中断后，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算。《新规》第三十三条第二、三款明确集体诉讼中“有关程序终结”的时点：在普通代表人诉讼中，未向人民法院登记权利的投资者，其诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算。向人民法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者，其诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算。在特别代表人诉讼中，投资者声明退出诉讼的，其诉讼时效自声明退出之次日起重新开始计算。
《新规》确立的上述诉讼时效中断规则未损害、甚至增进了投资者的利益，故在认定诉讼时效中断时，《新规》溯及其生效前发生但尚未终审的案件。
四、总结
（一）诉讼时效期间计算
（二）诉讼时效中断认定
《通知》并未特别规定虚假陈述侵权民事赔偿案件的诉讼时效中断规则，故2022年1月22日以后尚未终审的案件，统一适用《新规》认定诉讼时效是否中断，以及中断后诉讼时效重新计算的时点。
[1]《新规》第八条第一款：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。”
[2]《新规》第八条第二款：“人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。”
[3]参见焦津洪：《“欺诈市场理论”研究》，载《中国法学》2003年第2期。“欺诈市场理论”认为，一个公开有效的证券市场必然会对虚假信息作出反应；只要虚假陈述足以对市场价格产生影响，就可以推定投资者信赖了该信息。该理论构建了市场对虚假陈述的反应与投资者知悉虚假陈述的联系，并以虚假陈述对市场价格的影响，即“价格敏感性”作为市场对虚假陈述的反应程度的判断标准。
[4]参见李跃诉国信证券股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷再审案，最高人民法院（2021）最高法民申5075号民事裁定书；周琴诉成都华泽钴镍材料股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷再审案，最高人民法院（2021）最高法民申4965号民事裁定书。
[5]《新规》第八条第三款：“除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。”
[6]《新规》第八条第四款：“信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。”
[7]王劼诉福建众和股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷二审案，福建省高级人民法院（2021）闽民终540号民事判决书。
[9]《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八十四条：“虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。原则上，只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应，对一方主张市场已经知悉虚假陈述的抗辩，人民法院依法予以支持。”
[10]《新规》第三十二条第二款：“对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力。”
[12]《新规》第三十三条第一款：“在诉讼时效期间内，部分投资者向人民法院提起人数不确定的普通代表人诉讼的，人民法院应当认定该起诉行为对所有具有同类诉讼请求的权利人发生时效中断的效果。”
[13]丁某某等315名投资者诉上海飞乐音响股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，上海市高级人民法院（2021）沪民终384号民事判决书。
[14]《新规》第三十三条第二、三款：“在普通代表人诉讼中，未向人民法院登记权利的投资者，其诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算。向人民法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者，其诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算。投资者保护机构依照证券法第九十五条第三款的规定作为代表人参加诉讼后，投资者声明退出诉讼的，其诉讼时效自声明退出之次日起重新开始计算。”
[15]参见安晓石诉山东雅博科技股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案，山东省济南市中级人民法院（2021）鲁01民初1274号民事判决书，2022年2月16日。在该案中，证监会于2017年12月14日对被告作出行政处罚决定。《新规》生效后，该案尚未终审，法官未适用《新规》的诉讼时效计算规则，未以揭露日、更正日二者在先日起算诉讼时效，而是援引《通知》，认定本案诉讼时效期间为行政处罚决定作出之日起3年。
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