一、什么是商誉：商誉是指能在未来期间为经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家公司预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的“资本化价值”。商誉是公司整体价值不可分割的组成部分，是购买成本超过被并购净资产公允价值的差额。说的通俗易懂一点，商誉就是购买公司时“买贵了的金额”，也就是买亏了就确认为商誉。
商誉具有以下几个特点：
1、商誉是公司资产要素中不可或缺的一项，具有价值性特征，同时扩张了资产负债表。
2、商誉是公司经营活动中所取得的一切正常利润中超过社会平均利润的那部分利润，来源产品和服务的附加值，表现出公司的优势地位和良好的声誉。
3、商誉有不可分割特征，即商誉与“特定的公司价值”紧密相联，它既不能离开公司而单独存在，也不能与公司可辨认的各种资产分开出售。
4、商誉的价值很难准确计量，商誉的价值依赖于公司整体资产的运营而存在，而单项资产价值的高低却难以反映商誉的价值，因此，目前在公司实际工作中，商誉的计量和确认并没有十分准确的标准。
商誉来源自创商誉和外购商誉：其外购商誉即公司并购时购买公司投资成本超过被并购公司的“净资产公允价值的差额”。一般包括品牌、声誉、客户关系、制造工艺及技术、发明专利、市场份额等非物质性因素构成的附加价值。而自创商誉是指公司在长期的生产经营过程中，由公司员工与公司管理者共同努力，逐渐形成的优于其他竞争对手的优势，以及由此获得的超额利润，和外购商誉基本一样，只是公司自己创造的，价值反映在产品溢价和服务上。
商誉在利润表上表现形式：营业收入-营业成本-营业费用-资产（商誉）减值损失=营业利润；营业利润-税费-归属少数股东损益=净利润
商誉在资产负债表上的表现形式：非流动资产（商誉）
商誉净值（残值）=商誉价值-商誉减值损失，体现在资产负债表中的非流动资产减少。
计提商誉减值损失首先影响上市公司业绩，等于当初投资成果打了折扣，收购对象业绩不能达到预期，从而造成公司资产减值，拖累上市公司股价，资公司信誉大打折扣，管理层并购动机值得商榷等不利后果。
二、商誉的问题：
1、从资产角度看虽然商誉的价值体现的资产负债表上，但是商誉并不是一项“真正的资产”，原因是商誉无法单独出售或者变现，也无法满足偿还债务的需要且不能用于实际的债务偿还。从资产负债的角度出发，商誉对于报表直接体现为真实债务压力被低估，在计算公司资产负债率时，应该将商誉剔除。商誉拉低了整个资产负债率水平，因此会高估公司实际债务偿还能力。
2、从ROE的角度看，并购使得商誉资产增加，对应的销售净利率提升，公司估值会提升；并购导致商誉价值的增加，资产负债表扩张会使ROA的收益率可能会下降，估值也可能会降低；并购形成商誉总资产增长，再负债不变的情况下，权益乘数也会随之增大，ROE的利润会增加。形式上看并购会使公司股价上涨概率为70%左右，对股价上涨是有好处的，所以上市公司通过并购扩大资产负债表有好处。
但是实质上从公司并购开始“相当于这次并购，提前体现账面亏损，亏损额度相当于商誉价值数额，结果反映在公司资产负债表上了”。如果确定商誉减值损失，反映在利润表上是“实质”的亏损，反映在资产负债表上是资产减值。所以商誉，究其根本，是并购中的一项亏损。而现实并购成功的概率非常低，90%是失败的，大概率是资本游戏。所以结论是碰见“高商誉”的上市公司应该擦亮眼睛，不立于危墙之下，以免造成损失。
三、商誉减值案例
案例1：海伦哲收购连硕科技，2016年1月，海伦哲以2.6亿元对价溢价8倍收购了连硕科技100%股权，多花出去的2. 42亿元就记为商誉。根据原股东业绩承诺，连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和20并且净资产为-5.75万元，已经是资不抵债。随后发现该公司存在财务造假问题，导致业绩承诺期后业绩大跳水，海伦哲在全额计提连硕科技商誉减值准备后，于2021年4月以1元价格把连硕科技卖了。
案例2：2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。所以并购产生的商誉很多时候其实就是利益输送。这个在传媒、影视、游戏行业最为明显。
案例3：上海凤凰在2015年12月通过发行股份的方式收购了江苏华久辐条制造有限公司的100%股权，对价为5.3亿元，从而在账面上形成了3.85亿元的商誉资产。这次收购完成后，华久辐条在随后的三年中完成了业绩承诺。然而，在后续的商誉减值测试中，上海凤凰出现了会计差错，导致商誉减值的计提出现了偏差，这在一定程度上影响了公司的财务状况和业绩表现。2018年，上海凤凰在对华久辐条进行商誉减值测试时，未按照相关会计准则正确进行，导致2018年度商誉减值测试准备少计提了897.79万元。2022年，华久辐条业绩大幅下滑，实现净利润453.42万元，同比下滑82%，导致上海凤凰对华久辐条计提了大额商誉减值准备3.59亿元。
上市公司并购的利益驱动因素：上市公司一般会通过被并购方的“高业绩承诺”来获得高商誉并购。又由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种会计手段虚增利润达到兑现的所谓的业绩承诺。然后等到承诺期结束，假设利润承诺期为3年，3年后被并购方可能会露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，对资产进行“洗澡”，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司，至于并购支付款到谁口袋里了，懂的都懂。
