一、引言
损害股东利益责任纠纷是实践中较为普遍的公司类纠纷。《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》中将“损害股东利益责任纠纷”定义为：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。
股东提起损害股东利益之诉，首先需要区分损害股东利益责任纠纷与损害公司利益责任纠纷，从股东的角度而言，前者是股东利益直接受损，公司利益未必受损，股东可以直接提起诉讼；后者是因公司利益受损而使得股东利益间接受损，公司为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉，经前置程序公司起诉不能时，股东才可提起股东代表诉讼。同理，前者的胜诉利益归属股东，而后者则归属公司。
二、损害股东利益责任纠纷的请求权基础
1. 《公司法》第152条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
2. 《公司法》第20条规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”需注意的是，该条并非独立的请求权基础，原告股东须结合侵权法上的相关规定提起相关诉请。
三、损害股东利益责任纠纷的侵权责任主体
1. 董事、高级管理人员
根据前述请求权基础，损害股东利益的责任主体为董事、高级管理人员。的适格被告。
2. 股东
根据前述《公司法》第20条之规定，侵害股东利益的其他股东股东可以作为适格被告。但在实践中，公司股东可否成为侵权责任主体较有争议，如（2015）民申字第3353号案中，被诉责任主体郑某是公司股东、监事，最高院认为其不是公司董事,也非公司高级管理人员,故不是本案损害股东利益责任之诉的适格被告。但在（2018）京民申4724号、（2019）粤民终285号、（2017）粤民申10333号案中，公司股东成为“损害股东利益责任纠纷”中的侵权责任主体。
四、损害股东利益责任纠纷的原告
“损害股东利益责任纠纷”案由下的原告即是公司股东，无需经过前置程序，可直接提起诉讼。但隐名股东、未办理变更登记的股权继承人、基于离婚分得股权的股东配偶方（未办理变更登记）都并非适格原告。
五、损害股东利益责任纠纷的管辖法院
1. 公司住所地法院管辖
对于管辖法院的确定，实践中多以公司所在地为准。但从各地司法实践的整理来看，被告所在地、侵权行为地以及侵权结果地均能作为确定管辖法院的依据，相互之间是并列关系。《民事诉讼法》第26条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第22条也规定，“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。”此外，《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》也明确指出，该诉应由公司住所地人民法院管辖。
2. 被告住所地、侵权行为实施地或结果发生地法院管辖
该诉的请求权性质为侵权请求权，根据《民事诉讼法》第28条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第24条规定，民事诉讼法第28条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。因此，损害股东利益责任纠纷之诉的管辖法院可以是侵权行为实施地、侵权结果发生地以及被告住所地法院。
在（2017）苏民辖终311号一案中，江苏省高级人民法院就支持侵权行为地法院有权管辖，并认为，骏发公司起诉认为李毅敏违反双方合作成立的维信公司的公司章程给其造成损失，且骏发公司和维信公司的住所地均在江苏省南京市，故南京市属于法律规定的侵权行为地，一审法院对本案享有管辖权。
在（2018）冀民辖终99号一案中，河北省高级人民法院也支持侵权行为地法院有权管辖，并认为，本案系因为公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失引发的纠纷，案由应确定为损害股东利益责任纠纷案件。本案被告住所地及侵权行为地均在内蒙古通辽市辖区，上诉人与被上诉人出资设立的内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司住所地亦在内蒙古通辽市辖区，同时本案诉讼标的额已经达到内蒙古所辖中级人民法院一审民商事案件管辖标准，因此内蒙古通辽市中级人民法院对本案有管辖权。
公司所在地、被告所在地、侵权行为地以及侵权结果地均能作为确定管辖法院的依据，相互之间是并列关系，而非排斥关系。至于如何选择，取决于如何理解这一纠纷所涉法律关系的性质，以及何处法院管辖对原告最便利。当然，也要注意司法实践中各地法院的不同认识，起诉之前有必要检视各地的审判实践。
作者简介
马香凝
专注于不良资产处置，曾为多家银行、AMC提供法律服务，参与过多起ABS项目。民商事争议解决亦有涉及。
