编者按
在公司经营过程中，因经济环境恶化、管理经营不善都可能导致公司亏损，未来势必影响股东分红，但若股东认为是其他股东滥用股东权利，或董事与高管违反忠实、勤勉义务，损害公司利益，进而使自己的利益受损，则可以以股东代表诉讼提起“损害公司利益责任纠纷”之诉。不过，在实践中，也有股东以“损害股东利益责任纠纷”为案由起诉，对此，法院以起诉主体不适格为由驳回。那么，相关法律的适用和裁判规则是什么？本次推文以案说法，为大家解答。（为保护当事人的秘密和隐私，有关内容已做遮隐、删减。）
案情简介A公司和M合伙企业是D公司的股东，甲、乙为D公司的董事，丙为D公司的监事。
据A公司委托会计师事务所作出的《商誉减值测试情况专项审核报告》显示，截至2018年12月31日，D公司商誉减值损失为446,062,800 元。
M合伙企业认为，该商誉减损是因A公司、甲、乙、丙滥用职权造成的，根据自己的持股比例，自己计提的商誉减值损失为 29,975,420.16 元。遂以“损害股东利益责任纠纷”起诉A公司、甲、乙、丙进行索赔，并将D公司列为第三人。
案件结果原告诉讼请求，我所郑其斌主任向法院提交了应当驳回起诉、不应采取保全措施的意见。最终，法院裁定：驳回原告M合伙企业的起诉。法院裁定书（部分截取）
关于M合伙企业诉A公司、甲、乙、丙等
损害股东利益责任纠纷一案
应当驳回起诉、不应采取保全措施的意见
（内容有删减）
M合伙企业以A公司、甲、乙、丙为被告，列D公司为第三人，向贵院提起损害股东利益责任纠纷之诉讼，声称被告滥用职权给D公司造成商誉减值损失，因为原告持有D公司股权，因此原告计提商誉减值损失，损害了原告的利益。
原告以D公司股东的身份起诉，提起的是损害股权利益责任纠纷诉讼，认为被告的行为给D公司造成损失，进而因为原告持有D公司股权所以造成了原告的损失。我们需要以公司法为依据来审查其与本案是否存在直接利害关系。
原告与本案没有直接利害关系，应当驳回原告起诉：
（一）公司财产具有独立性,公司财产受损并不是股东利益的直接受损
《公司法》第三条规定，公司法人享有独立的财产权利。《公司法》第四条规定，股东在向公司完成出资、成为公司股东后只能依据公司法及公司章程的规定享有资产收益、重大决策、选择管理者的权利。其中资产收益指的是分取红利、分配剩余财产等权利。公司法人财产与股东财产分属不同法律范畴，即公司财产与股东财产相分离。
原告作为D公司的股东，当D公司的财产权利受损时，其股权价值等经济利益有可能间接遭受损失，但该损失不属于公司法规定的损害股东利益责任纠纷所对应的权利客体。故即使如本案原告所诉称的D公司财产权受到他人损害，原告作为D公司股东，也不能如其所诉请主张的，直接依据D公司财产所受损害数额及股东所占股份比例计算后要求损害人直接赔偿给股东。原告无权以D公司资产减损为由直接以股东权益受损来主张权利。
（二）就公司利益受损，原告提起本案诉讼，属于与本案没有直接利害关系
本案中原告主张四被告给D公司的财产权益造成损害，其侵犯的是D公司的财产利益，与原告自身财产权益没有直接的因果关系。民事诉讼法规定，原告必须是与本案有直接利害关系的人，本案原告不具备法定的主体资格，属于原告不适格，应裁定驳回其起诉。对此，最高人民法院及各地法院均有统一的判例。
（三）本案若继续审理做出支持原告的裁判，将会造成股东直接攫取应属公司财产的利益
原告诉称D公司利益受损，要求法院判决被告向原告做出赔偿。但即使D公司利益因被告的行为受损，也应当由D公司获得赔偿，而不是作为其股东的原告获得赔偿。如果法院判如所请，岂不是将归属于D公司的利益，直接支付给了原告，实现了原告攫取公司财产的不法目的。
（四）原告认为D公司利益受损，可以在履行法定程序后加入贵院正在审理的损害公司利益责任纠纷案件中
原告提出的核心事实仍然是认为A公司占用了原告的资金，造成D公司损失。就此问题，原告的关联企业（同为D公司的股东）已经向贵院提起了损害公司利益责任纠纷，要求被告承担赔偿损失的责任，该案正在审理过程中。如果原告认为该事实成立，并认为应当主张权利，应当在履行法定程序后加入该案的诉讼，而不能另行诉讼。
代理人国政法大学绿色发展战略研究院特约高级研究员、中国知识产权法学研究会理事、国际商会中国国家委员会（ICC China）仲裁与替代性争议解决委员会委员、北京法律谈判研究会秘书长、北京工商大学法律硕士研究生
擅长领域：公司法律事务（含股权设计与纠纷处理、公司经营风险管理、企业家法律风险管控）、经济犯罪预防与辩护、债务清收和不良资产处置、经济合同纠纷、知识产权法律事务。
主要业绩：主办和参与过大量公司股权设计和股权纠纷案件、项目融资、新三板挂牌和上市前期辅导、金融机构贷款清收、企业经济合同案件、多家金融机构与经济犯罪有关事务的处理，具有为银行、上市公司、大型企业、著名企业家等提供法律服务的经验。担任多家国有企业、民营企业（含多家上市公司、新三板挂牌公司、集团公司）、外商独资企业、国家级和省级事业单位法律顾问，参与著作权法、专利法、反垄断法等多部法律法规的制定和修改，为中央和省市各级国家机关提供执法监督检查法律顾问和相关立法研究服务。主持编写的《缺陷汽车产品召回管理规定》（专家建议稿）被有关部门采用并据此立法。多次受邀担任中央电视台《经济与法》栏目专家嘉宾。
总 结公司具有独立人格，其财产不同于股东财产，不能把公司财产的减损直接推定为股东自身利益的损失，股东以其他股东、董事、高级管理人员损害公司利益进而股东利益受损，直接提起损害股东利益责任诉讼，要求向股东个人承担民事责任的，法院不予支持。 附：相关法律法规《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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