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上市公司造假，股民起诉要求赔偿。这时候，对这个造假事实的揭露日常常会发生激烈的争议。股民希望把揭露日定在自己能获赔或者获赔最多的时间，而上市公司总是希望把揭露日定在赔偿的人数和金额最少的时间。那么，到底哪些日期可能会被认为是揭露日呢？是上市公司公告日还是媒体报道日？是证监会立案调查日还是证监会行政处罚日？或者是其它时间？让我们一起来看下。
一、揭露日认定的法律规定
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称《虚假陈述若干规定》）第二条第二款对虚假陈述揭露日进行了明确定义：
“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。”
上述规定，是现行法律体系中对于虚假陈述揭露日的唯一规定，也是法院裁判的主要依据。
此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）第八十四条对揭露日和更正日问题进行了论述，为人民法院裁判相关案件指明了方向：
“【揭露日和更正日的认定】虚假陈述的揭露和更正，是指虚假陈述被市场所知悉、了解，其精确程度并不以‘镜像规则’为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。原则上，只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应，对一方主张市场已经知悉虚假陈述的抗辩，人民法院依法予以支持。”
二、揭露日认定的七个要素司法实践中，法院从揭露的警示性等七个方面来认定虚假陈述揭露日：
（一）、首发性，即“首次”公开揭露。
（二）、相关性，指所揭露的是“虚假陈述”，而不是其他内容。
（三）、广泛性，指“虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上”被揭露。如证券日报、证券时报、上海证券报等有全国影响的证券专业媒体，也包括新华社、央视等中央媒体。在互联网时代，地方媒体播发的报道如果经过网络转载广为传播，也可以认定该媒体为“有全国影响”。
（四）、确定性，指所揭露的虚假陈述内容应当为确定存在的事实，而非主观臆测。
（五）、权威性，指揭露媒体应当具有一定的公信力。如果刊发报道的媒体并不足以让广泛范围的投资者相信揭露内容的真实性，起不到足够的警示作用，无法将该日认定为揭露日。
（六）、完整性，揭露的内容应当与证监会开出的行政处罚决定书中认定的虚假陈述内容基本一致。如在上海大智慧股份有限公司与范来喜、武宏等证券虚假陈述责任纠纷案中，上海市高院以《整改报告》与《行政处罚决定书》内容不一致为由，否定了《整改报告》之日为揭露日的观点（参见（2021）沪民终号民事判决书）。不过，《九民纪要》第84条明确指出，“精确程度并不以‘镜像规则’为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度”。据此，“完整性”标准应予摒弃。
（七）、警示性，此乃认定揭露日的核心标准。警示性，即揭露之内容具备足够的警示强度以提醒投资者重新判断股票价值。据《九民纪要》精神，“只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在着明显的反应”，即可认为具备警示性，可据此认定揭露日。所谓“明显的反应”，指股价剧烈波动、成交量明显异常，一般表现为持续下跌、猛烈下跌、放量下跌、缩量跌停等。
三、揭露日认定的司法现状
在司法实践中，通常可能被认定为虚假陈述揭露日的日期有六种，分别是：立案调查公告日、行政处罚事先告知书公告日、行政处罚公告日、行政监管措施公告日、上市公司自行公告日、媒体披露日。其中，尤以前三种最为常见，争议最为激烈。
笔者研究了近年来20起典型的证券虚假陈述责任纠纷案的生效判决书，发现在司法实践中认定行政处罚公告日为揭露日的案例一起都没有，认定立案调查公告日为揭露日的占比最高，行政处罚事先告知书公告日次之（详见下表）。但从完整性角度来说，立案调查公告完整性最差，而行政处罚公告的完整性最强。这也说明，完整性在认定揭露日过程中的作用越来越不受到重视。
序号
股票名称
及代码
立案调查公告日
处罚告知书公告日
行政处罚公告日
行政监管措施公告日
上市公司自行公告日
媒体披露日
备注
1
昆明机床
600806
√
2
山西路桥
000755
√
3
上海普600680
√
4
济南高新
600807
√
5
山东墨龙
002490
√
6
抚顺特钢
600399
√
√
同时发布
7
St中安
600654
√
8
大智慧
601519
√
9
雅百特
002323
√
10
武汉凡谷
002194
√
11
St创兴
600193
√
12
顺灏股份
002565
√
13
安硕信息
300380
√
14
新力金融
600318
√
15
协鑫集成
002506
√
16
保千里
600074
√
17
合金投资
000633
√
18
紫鑫药业
002118
√
19
匹凸匹
600696
√
20
欣泰电气
300372
√
备注
本表第1至第10号案例的生效判决书皆为2021年作出。
在“完整性”遭到法院摒弃的同时，“警示性”标准越来越受到各级法院的重视，成为认定揭露日的最重要的标准。试举数例：
在上海普天案中，法院认为：“普天公司于2017年1月19日发布关于收到中国证监会的《立案调查通知书》的公告，称因涉嫌违反证券期货相关法律法规被中国证监会立案调查。该公告发布后，普天公司当日股价跌停、资金流出量显著增加，其后的十个交易日股价累计跌幅超过百分之十，该些数据均表明，普天公司发布被立案调查的公告已向证券市场释放了充分的警示信号，相关投资者也已据此重新判断普天公司的股票价值，并据此做出新的投资决策，故对普天公司主张应以2017年1月19日认定为本案揭露日的意见，本院予以采纳。”
在山西路桥案中，法院认为：“本案中，被告的虚假陈述行为被央视财经频道于2018年4月17日晚首次报道，且报道之后，山西三维公司连续3个交易日股票收盘价格跌幅偏离值达14.69%，构成股票交易异常波动，足以对市场起到警示作用。”
在st中安案中，法院认为：“本案中虽中安科公司发布的收到立案调查通知的公告中未对被立案调查的事由作出全面、完整的披露，且该时间正好处于中安科股票停牌期间，但从中安科股票复牌后连续跌停的情况来看，市场对该公告有明显的反应，中安科公司被立案调查这一信息的披露对市场存在警示作用。”据此，法院认定本案虚假陈述揭露日为2016年12月24日（立案调查公告日）。
在界龙实业案中，法院认为：“2017年9月22日，界龙实业公司发布关于收到证监会立案调查通知的公告，提到因涉嫌信息披露等证券违法违规，证监会决定对界龙实业公司立案调查，敬请广大投资者注意投资风险。该公告虽然没有披露具体违规行为，但足以警示投资者并影响其投资决策。本院认为，只要交易市场对监管部门因信息披露违法进行立案调查、权威媒体刊载的揭露虚假陈述的文章等信息存在明显的反应，应可以认定市场已经知悉虚假陈述。据此，2017年9月22日应被认定案涉虚假陈述行为揭露日。”
总之，对于虚假陈述揭露日之认定，许多法院倾向于只要相关公告、报道发布后市场出现“明显的反应”即可认定具备“警示性”，从而认定相关公告或报道发布之日为虚假陈述揭露日。
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