1. 这个案例是证监会最新发布的一个关于IPO处罚的案例，而作为审核机构的交易所还没有做出处罚意见，这应该是躲不过去，应该也快了。这个处罚案例证监会直接定位为属于欺诈发行的行为，自然属于IPO中最严重的违规情形了，不过一看处罚，也不过是整个公司被处罚300万元。这里有一个隐含的逻辑：
2.从监管的角度来说，因为公司还没有上市，没有构成公开的重大的损害和影响，因而一般不会轻易对拟IPO企业认定为财务造假，而处罚一般也会比上市公司的财务造假行为要轻微很多。
3. 这个IPO案例从受理到最终终止审核差不多10个月的时间，这期间经历了交易所的两轮问询和现场督导。小兵猜测，是不是审核人员在审核过程中发现了疑问和潜在的风险，因而对该项目启动了现场督导，从而发现了企业财务造假和欺诈发行的实锤证据。从这个角度来说，现场督导再一次体现出作为IPO审核重要看门人的作用和效果。这个案例中还有一个很有意思的点，发行人在进行财务造假的时候，找了很多毫无业务往来和关系的主体和个人配合造假，同时通过体外进行回款。因为要进行客户走访和系统性的财务核查，发行人为了应对核查，还进行了一系列的操作，比如客户变少、发票重开、个人客户改成法人等。当然，这里一定要问：
4.作为项目组，针对发行人这些典型的财务造假行为和应对核查的操作，是真的没法发现问题呢，还是发现了问题也视而不见？后续不知道会不会通过交易所的处罚给出一个答案？
5. 还有一点不明。这都21世纪20年代了，这都IPO注册制改革进入到深水区了，这都90后开始整顿职场了，怎么还有企业和老板用这么简单粗暴毫无技术含量受人鄙视的方式来进行财务造假呢？就是简单的虚构客户和收入，然后通过体外进行销售回款的方式。
2021年12月21日,华道生物首次披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿,后经深圳证券交易所两轮审核问询,华道生物进行了多次回复,其中2022年3月30日披露的《招股说明书》将报告期更新为2019年至2021年。2022年8月22日,深圳证券交易所启动了对华道生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务现场督导工作。2022年9月30日,华道生物撤回申请文件。
经查,华道生物披露的《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载,2019年至2021年,华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品,同时伪造销售回款,导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假。
一、2019年虚增销售收入、利润情况
2019年,华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业,并通过华道生物控制的关联方(苏州天健食品添加剂有限公司、苏州伊迈特生物试剂有限公司、苏州伊兰吉诺企业管理中心(有限合伙)、苏州英倍名食企业管理中心(有限合伙)、江苏英伦倍健有限公司、苏州倍健名食投资中心(有限合伙),以下简称关联方)及其他公司和个人银行账户取现,再以客户销售回款的名义存现给华道生物票的对象变更为7名个人,同时红字冲销并重开发票。2021年个人客户访谈不顺利后,华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司,并再次红字冲销、重开发票。经查,华道生物通过前述方式虚增2019年销售收入25,596,460.19元,占披露的当年销售收入比例为10.87%,虚增利润12,151,730.45元,占披露的当年利润总额比例为28.31%。
【在这个案例中，发行人财务造假的方式还是非常简单直接的：虚构完全没有业务往来的客户，对客户完全虚开销售发票，然后通过关联方以及其他主体通过取现和存现的方式来进行销售回款。如果项目组财务核查和基本尽调充分的话，就单纯通过存在大额取现和存现的行为应该就能找到很大的风险和线索。
访仍旧不顺利，这就是我们说的可能项目组也发现了一些问题，走访不顺利那么发行人继续努力，然后再次调整虚开发票的对象，同时开红字重开发票。到这里，小兵很好奇，发行人两次变更客户重开发票之后，客户的走访是不是“变得顺利”了呢？如果是顺利，到底是怎么顺利的，如果不顺利，那么项目又怎么通过三道防线顺利申报的呢？还有，发行人这种直接通过取现和存现的方式来虚构客户回款的操作，目前情况下项目组难道没有发现问题，发行人如何解释能够让项目组觉得合理呢？】
业有限公司、辽宁天一农药化工有限责任公司、内蒙古世杰化工有限责任公司、内蒙古众合化工仓储有限公司、寿光诺盟化工有限公司、长春市新傲实业有限公司、宁夏顺邦达化工有限公司、镇江创力化工有限公司共11家客户0元,占披露的当年利润总额的15.45%;虚增2021年销售收入28,761,061.91元,占披露的当年销售收入的8.37%,虚增利润总额15,001,399.44元,占披露的当年利润总额的20.54%。
虚构客户销售回款不再是取现，而是通过银行转账的方式。当然，不管怎样，性质没有改变。
这个案例中，还有一点值得关注：2019年至2021年，发行人虚增利润分别为1200万元、1100万元和1500万元，尽管虚增利润占比在20%左右，远没有上市公司财务造假那么夸张，从这个角度来说，该案例的造假行为还是很严重的。不过，对于一个报告期内净利润最高在7000万元左右的企业来说，刚好是在创业板的隐形门槛上摩擦，而财务造假的利润对于企业能否顺利通过审核并上市有着本质的影响，对于企业是否满足上市条件有着很大的判断影响。】
鉴于华道生物在深圳证券交易所在综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度后,依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定,我会决定:启动现场督导工作后撤回申请文件,未注册发行股票,
一、对苏州华道生物药业股份有限公司处以300万元的罚款;
二、对刘明荣处以250万元的罚款;
三、对周培良、金利忠分别处以200万元的罚款;
四、对宗冬青、陈荍分别处以100万元的罚款。
