作者：投行海海
2024年修订的《上市公司股东减持股份管理办法》主要系针对控股股东、实控人、董监高及其一致行动人减持上市公司股份做出的规定。但部分企业上市前的股权架构为董监高、实控人等特殊主体通过持股平台实现间接持股，那如果持股平台内的合伙人想要对外转让股份该怎么操作呢？是否同样需要遵守相关的减持规定？本文试图结合现行法律法规解答这一问题。
一般来说，如果只是单纯的持股平台，且首发前没有做相应的锁定承诺（含间接持股），合伙人内部转让按照《合伙企业法》规定执行，转让行为本身不违反《减持管理办法》的直接约束，但必须同时考虑转让方和受让方身份是否存在特殊性，如实控人、董监高则同样需要遵守减持规定；如果刚好持股平台是控股股东及其一致行动人，虽然转让行为发生在合伙人层面，但几乎所有的IPO企业在上市前均会做股份锁定的承诺（含间接），所以在限售期满前，合伙人不能间接减持上市公司股份。
即间接股东减持上市公司股份，首先需要考虑持股平台是否为特殊主体（控股股东），再看减持承诺规定，在满足条件的情况下，考虑转让方和受让方的身份，确认对应的锁定期、股份支付费用和税款。
一、减持规定
（一）什么情况不能减持？
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人（含间接持股情况）
存在违法违规情况：
（1）“上市公司”因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月；
（2）“上市公司”被交易所公开谴责之后未满3个月；
（3）“上市公司”可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
① 上市公司股票终止上市并摘牌；② 上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。
财务指标不达标
（1）破发情形:拟披露减持计划前20个交易日中任一日的股票收盘价(向后复权)低于首次公开发行股票时的发行价格。
（2）破净情形:拟披露减持计划前20个交易日中任一日的股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度”或”最近一期财务报告期未每股归属于上市公司股东的净资产。
（3）分红不达标情形:上市公司最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度“未实施现金分红或”累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润为负的会计年度不计算在内
2、董监高及其一致行动人（含间接持股）
（1）“该董监高”离职后6个月内；
（2）“上市公司”因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月；
（3）“该董监高”因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月；
（4）“该董监高”因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责之后未满3个月；
（5）前述“控股股东和实际控制人”第（3）项规定的“重大违法强制退市不得减持情形”。
3、特殊要求
根据《合伙企业法》第二十二条，合伙人之间转让财产份额仅需通知其他合伙人，无需其他合伙人同意。若合伙协议无特殊约定，内部转让行为本身不违反《减持管理办法》的直接约束。合伙企业作为控股股东，其内部合伙人转让份额属于合伙企业内部财产份额调整，不直接触发上市公司层面的减持规则。
（二）减持数量和价格
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关规则，特定股东的减持规定明确包含间接持股的情形，具体如下：若特定股东通过非交易过户（如司法扣划、赠与、法人终止等）获得股份，受让方后续减持该部分股份时，仍需遵守特定股东减持规则。例如：受让方通过非交易过户取得首发前股份后，6个月内不得通过集中竞价或大宗交易减持。股份过出方与过入方需共同遵守减持限制，包括合并计算持股比例。计算股东持股比例时，需将其通过普通账户、信用账户、他人账户及转融通出借未归还股份合并计算。这意味着即使通过持股平台间接持股，只要涉及首发前股份，减持时仍需合并计算并遵守规则。但是若间接持股的股份性质不属于首发前股份（如通过非公开发行取得），则不适用特定股东减持规定。
集中竞价交易：大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。
大宗交易方式：大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。
协议转让：大股东减持股份或特定股东减持，采取协议转让方式的，“单个受让方”的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的有关规定执行。法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
股份转让价格不低于转让协议“签署日”（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，即不得低于协议签署日前一交易日收盘价的80%。
大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在过户后“持续”共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
二、特殊事项及分析
公司通过持股平台层面进行合伙人对外转让，如果合伙企业为公司的控股股东，则需要满足第一项“1、控股股东、实际控制人及其一致行动人（含间接持股情况）”的情况下，否则无需考虑。根据转让和受让主体的不同，具有不同的处理方式和关注点。
1、转让方：实控人；受让方：董监高且之前未持股
锁定期：需要满足第一项关于实控人减持的相关规定，同时受让方应当视同实控人进行后续监管。
股份支付：考台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11 号——股份支付》，转让方为公司实控人，需要同时在上市公司层面确认股份支付费用。
税务：税务机关有权对明显偏低的转让价格进行纳税调整，要求按公允价值重新核定收入，转让方需要按照公允价值减除成本后的余额作为应纳税所得额按20%纳税。
2、转让方：董监高；受让方：新董监高且之前未持股
锁定期：需要满足第一项关于董监高减持的相关规定，无需满足破发、破净等规定
股份支付：若折价转让系为获取新董监高未来服务，且转让价格低于股权公允价值，则上市公司需按权益结算的股份支付处理。
具体依据如下：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付的核心是为获取职工或其他方服务而授予权益工具。即使转让方为非控股股东（如最大个人股东），只要转让价格低于公允价值且存在服务对价，仍需确认股份支付费用。
若新董监高实际为公司提供服务，折价转让可视为股东（原董监高）代公司承担激励成本，上市公司需按公允价值与实际转让价差额确认费用。
不构成股份支付的例外情形：若转让系非交易行为（如继承、财产分割等），且与获取服务无关，则无需确认股份支付；若转让价格虽低于市场价，但存在合理商业理由（如历史贡献补偿、退休安排等），且无证据表明与获取新服务相关，可能不构成股份支付。
税务：税务机关有权对明显偏低的转让价格进行纳税调整，要求按公允价值重新核定收入，转让方需要按照公允价值减除成本后的余额作为应纳税所得额按20%纳税。
3、转让方：其他人员；受让方：董监高且之前未持股
锁定期：其他合伙人转让通常无需遵守上市公司控股股东减持规定，但若转让导致控制权变更、间接减持上市公司股份或触发协议转让规则，则需按《减持管理办法》执行。即如果转让方仅是普通员工，通常无需受到减持限制。
股份支付：若转让价格低于股权公允价值，且转让目的是为获取新合伙人或原合伙人继续提供服务，则需按权益结算的股份支付处理。
税务：税务机关有权对明显偏低的转让价格进行纳税调整，要求按公允价值重新核定收入，转让方需要按照公允价值减除成本后的余额作为应纳税所得额按20%纳税。
4、转让双方均为普通员工
通常无需遵守减持规定，按照合伙协议执行，也不存在锁定期；因为转让价格更接近公允价值，大概率不涉及股份支付。
综上，实控人转让的要求最为严格，而且受让方后续需要按照实控人进行管理，减持受到破发、破净（仅从首发前实控人处受让适用）等多项限制，同时需要确认股份支付费用；原董监高转让除无需受到破发、破净限制外，视同实控人转让处理，普通员工转让限制最少。
