原告:恒立实业发展集团股份有限公司

法定代表人:石圣平

住址:湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路 116 号恒立实业办公楼 6 楼

被告一:深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)

执行事务合伙人:谭旭明

田区沙头街道新洲社区滨河大道 9003 号湖北大厦 29 南 B

被告二:谭旭明,项目签字注册会计师

被告三:尹擎,项目签字注册会计师

被告四:凌辉,风险管理审核经理

被告五:王平平,现场负责人

诉讼请求:

1、请求判令被告一赔偿原告经济损失共计人民币 38,270,340 元(前述赔偿金额中目前不包括可能导致恒立实业后续退市造成的损失等,待退市事实发生后才可确定此部分损失);

2、请求判令被告一承担本案的全部诉讼费用;

3、请求判令被告二、三、四、五对前述赔偿承担无限连带责任。

事实与理由:

2025 年 1 月 16 日,原告聘请被告一为公司 2024 年度审计机构。

原告与被告一签署了三份《审计业务约定书》,约定被告一对原告 2024 年年度报告进行审计。原告全力协助被告开展工作,且已支付合同全部费用,但审计机构未按照《审计业务约定书》及《总体审计策略》规定时间如期出具审计报告。

原告认为被告主观存在侵权故意,且存在审计时间安排不合理、人员未勤勉尽责、工作安排失当、人员配备不专业(其中 5 位现场审计人员不具备注册会计师资格证)、获取审计证据不扎实且沟通不及时等问题。被告在审计过程中漠视原告合法权益,刻意制造障碍,未按约定时间、流程及法定程序开展审计工作,经过原告多次催促,被告才于 2025 年 4 月 29 日下午三点后出具错误百出的盖章版审计报告,导致原告无法完成内部审议程序,未能在法定期限内披露定期报告。

被告侵权行为直接导致原告无法在法定期限内披露年报,2025 年 4 月 30 日当日上市公司市值损失即高达 38,270,340 元。被告行为严重违反《中华人民共和国注册会计师法》《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12 号)等有关规定,严重损害上市公司及全体股民利益,为维护上市公司及全体股民合法权益,原告遂提起诉讼,要求被告一承担责任并赔偿损失,被告二、三、四、五对此承担无限连带责任。

基于上述原因及情况,原告特诉至湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院。

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