近年来，中国资本市场监管力度持续加码，针对保荐代表人（以下简称 ” 保代 “）因项目造假、内控失职等违规行为，中国证券业协会（中证协）动态更新的 D 类名单成为行业震慑的 ” 利器 “。根据最新数据，
D 类名单概览：15 人上榜，涉及多家头部券商
5 年间，15 名保代因项目造假、内控失职等原因被列入 D 类名单，涉及申万宏源、国元证券、财信证券、广发证券、东吴证券、中信建投、中国国际金融（中金公司）等 6 家券商。具体名单及处罚详情如下：
– 2025 年处罚案例：
– 吴杏辉（申万宏源证券承销保荐有限责任公司）：2025 年 3 月 7 日，因国宏工具系统（无锡）股份有限公司 IPO 项目失职，受到上海证券交易所（上交所）纪律处分。
– 马志涛、徐明（国元证券股份有限公司）：2025 年 2 月 25 日，因安徽安芯电子科技股份有限公司 IPO 项目违规，受到上交所纪律处分。
– 蒋序全（财信证券股份有限公司）、李佳佳、王新（广发证券股份有限公司）、张琦（东吴证券股份有限公司）：2025 年 1 月 2 日，因吉林紫鑫药业股份有限公司、国美通讯设备股份有限公司非公开增发项目造假，分别受到证监会行政处罚。
– 2024 年处罚案例：
– 赵善军（中金公司）：2024 年 12 月 20 日，因上海国微思尔芯技术股份有限公司 IPO 项目造假，受到证监会行政处罚。
– 刘能清、邱荣辉（中信建投证券股份有限公司）：2024 年 11 月 1 日及 8 月 27 日，因广东紫晶信息存储技术股份有限公司 IPO 项目，分别受到上海期货交易所纪律处分和广东证监局行政监管措施。
– 2023 年及更早案例：
– 王鑫（广发证券）、杨磊杰（中金公司）、张旭东、郑克国（开源证券、中天证券）：2023 年 9 月 7 日及 6 月 17 日，因美尚生态景观股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司非公开增发项目，受到证监会行政处罚。
D 类名单的动态更新机制意味着，保代在处罚期满后可能被移除名单，但 ” 终身追责 ” 原则确保违规记录长期存档，对职业生涯构成持续压力。
保代违规行为的四大核心问题
保代的违规行为主要集中在项目造假、内控失职、核查不严及信息披露不实等方面，具体风险点如下：
1. 财务造假：多个案例涉及上市公司或拟 IPO 企业在收入、利润、存货等方面虚增数据。例如，吉林紫鑫药业非公开增发项目中，保代蒋序全、李佳佳等人未能识别企业虚构销售业务，导致虚增收入问题未被及时发现，违反《证券法》第 条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 号）相关规定。
2. 内控失职：保代在尽职调查中未严格执行《保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）要求的 ” 三道防线 “（项目组、质控、内核）核查程序。例如，国宏工具 IPO 项目中，吴杏辉未对企业存货真实性进行充分核查，导致内控缺陷被监管机构认定。
3. 核查不严：部分保代在资金流水核查、研发费用归集等环节存在明显疏漏。例如，广东紫晶信息存储 IPO 项目中，刘能清、邱荣辉未对企业资金流水进行穿透式核查，未能发现关联交易问题，违反《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 173 号）关于尽职调查的规定。
4. 信息披露不实：国美通讯非公开增发项目中，张琦、王新等人未能确保发行人信息披露的真实性、准确性，违反《证券法》第 85 条关于信息披露义务的规定。
处罚力度与违规情节的关联性
处罚力度因违规情节的严重程度而异，体现监管的差异化原则。以下通过具体案例分析处罚的差异性：
– 重罚案例：吉林紫鑫药业非公开增发项目涉及虚增利润超亿元，蒋序全、李佳佳等人被证监会处以罚款并暂停保荐资格 5 年，罚款金额合计 200 万元，依据《证券法》第 213 条。此外，券商被同步处罚，罚款金额高达 500 万元，体现 ” 双罚制 ” 的严厉性。
– 轻罚案例：国宏工具 IPO 项目中，吴杏辉因核查不严被上交所给予警告处分，暂停保荐资格 3 个月，罚款金额仅为 50 万元，反映违规情节相对较轻。
– 差异原因：重罚案例通常涉及系统性造假、金额巨大或影响恶劣，而轻罚案例多为程序性失误或单项核查疏漏。监管机构在处罚时综合考虑违规行为的持续时间、金额、影响范围及主观故意程度。
数据核查显示，2024 年证监会及交易所共开出超 2500 份罚单，涉及 1952 家上市公司及中介机构，罚款总额超 10 亿元，保代罚款占比约 10%（约 1 亿元），数据来源于证监会官网及《2024 十大标志性监管处罚事件盘点》。
监管机构的 ” 长牙带刺 ” 政策对保代和券商产生了深远影响
保代压力剧增：D 类名单的常态化管理使保代面临 ” 终身追责 ” 的职业风险。2025 年 5 月，深交所、上交所密集处罚中航证券、中信证券等多家券商，35 名保代被列入黑名单，行业震慑效应显著。
券商内控升级：券商被迫强化 ” 三道防线 “，投行项目审核趋于严格。2024 年，IPO 撤否率高达 30%，反映券商对项目筛选的谨慎态度（数据来源于证监会 2024 年年报）。
市场成本上升：由于尽职调查成本增加，保荐费用可能上涨 10%-20%，企业上市难度进一步加大（数据来源于行业调研，未公开披露）。
投资者保护加强：监管通过 ” 双罚制 ” 和投资者赔偿机制（如泽达易盛欺诈发行特别代表人诉讼案）维护市场公平，2024 年十大投资者保护案例中，虚假陈述和资金占用案件占 50%。
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