“小案”大道理㉓ | 股东如何申请查账？

编者按

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纪艳琼

法学硕士

立案庭四级高级法官

王伟

法律硕士

立案庭二级法官助理

01 / 案情简介

宋某是某科技有限公司股东。2023年7月11日，宋某通过邮寄方式向某科技有限公司发送《宋某要求查阅及复制某科技有限公司财务会计报告及会计账簿的申请书》，载明：

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宋某为公司章程记载股东，2023年7月9日公司召开董事会并作出董事会决议，由公司董事长负责拟订公司解散的方案并提交公司股东会审议表决。为了维护宋某作为股东的合法权利，使申请人了解公司目前财务状况，便于后期进行股东会表决，申请查阅并复制公司自成立之日起至2023年7月10日期间公司全部的财务会计报告，申请查阅公司自成立之日起至2023年7月10日期间公司全部的会计账簿。

7月25日，某科技有限公司书面拒绝宋某查阅公司财务会计报告及会计账簿申请，理由为：

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1.宋某存在涉嫌重大欺瞒及同业竞争，公司有权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条规定拒绝申请。2.此次临时股东大会议题是股东郝某基于个人意愿请求解散公司，表决是全体股东是否具有相同意愿投票赞同与否，与公司财务情况无关。3.该临时股东会议现场，公司为参会人员准备公司最新一期财务报表（严禁拍照及复制），届时参会股东对公司财务状况有一个基本了解。

同日，宋某作为股东参会表决，会上，公司董事长沙某解读最新财务报表，但宋某认为公司仅展示财务报表，不许拍照复制，其查账目的并未实现。遂向法院提起诉讼，请求判决宋某查阅并复制某科技公司自成立之日起至判决生效之日止公司全部的财务会计报告及会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。

某科技有限公司主张：1.宋某查账目的所指向的“某科技有限公司2023年第一次临时股东会”，在其起诉前已召开并闭幕，表明宋某此次查账申请的目的已客观不存在。宋某若想行使知情权，可重新发出书面申请并说明正当目的。2.宋某身为公司单一最大股东及高级管理人员，却借名某生物医疗科技有限公司，将与本公司主营业务竞争的产品“样本保存液”销售给本公司的客户，且宋某向客户推销、签约、发货、处理质量及数量问题、开具及邮寄发票、催收货款等具体行为，属于典型的“形成实质性竞争关系业务”，符合《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第八条规定的“不正当目的”。3.本公司正在进行解散程序，在进行解散表决的股东会议上，已向所有股东传达公司进行完债权债务后会对包括宋某在内的所有股东出示公司所有账目，供股东查阅。

双方争议焦点集中于以下2点：1.宋某申请查账前置程序是否完备，申请事由是否成立。2.宋某申请查账是否有不正当目的，是否可能损害公司合法利益。

02 / 以案说法

股东知情权是股东了解公司的经营情况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司状况的权利。其中，根据《公司法》及相关司法解释规定，股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当履行法定前置程序且不存在不正当目的，下面结合本案情况详细说明有关问题。

1.宋某申请查账的前置程序是否完备，申请事由是否成立？

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。前置程序的设置主要是为了让股东能够充分利用公司内部程序救济，并为公司提供查阅条件留出充足时间准备，如公司自股东提出书面请求之日起15日内书面拒绝股东申请，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中，宋某向公司住所地邮寄书面申请，已完成向公司送达其书面请求的义务。对于其申请事由，公司以宋某已经参与股东会议并了解公司财务情况为由拒绝其查账申请。但宋某提出申请查账基础目的在于了解公司财务情况，维护股东合法权利，其申请查阅材料内容与其目的具有关联性，满足诚信原则要求，其申请事由既已成立，已履行法律规定的股东前置程序应尽义务，在其申请目的因公司拒绝未能实现情况下，其有权向法院提起诉讼要求公司提供查阅。

2.宋某申请查账是否有不正当目的？

不同于公司章程、股东会议记录等材料，会计账簿中包含大量公司的商业秘密，如不加限制予以披露，公司及其他股东利益存在受到损害的风险。为此，在权衡股东知情权与保护公司商业秘密权利基础上，《公司法》及相关司法解释对股东查阅公司会计账簿作出特别规定：一是股东仅可以查阅但不能复制会计账簿，二是公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，其行为存在《公司法解释（四）》情形的，可以拒绝股东的查阅申请。值得注意的是，股东存在不正当目的的举证责任由公司负担。

本案中，双方争议焦点集中在宋某是否存在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为。某科技有限公司章程或全体股东未就前述行为另有约定，法院审查重点为该公司提交证据能否证明宋某实施与公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为。

一般而言，公司主营业务从案涉争议业务具体内容、该项营业收入所占比重、对公司稳定利润的贡献比例等因素判断，而实质性竞争业务则应从企业经营时间、经营区域、工作人员构成、客户范围、商品和服务的可替代性、企业市场地位和交易机会等因素综合考虑予以认定。某科技有限公司提交的证据不足以认定宋某存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为，应承担举证不利责任。

据此，法院依法判决支持股东宋某的诉讼请求。

03 / 以案讲理

股东知情权是股东知晓公司经营管理情况的固有权利，具有权利的基础性、内容的独立性、义务的相对性等基本特征。股东知情权行使应满足诚信原则要求，不得损害公司和其他股东的利益。如涉及股东知情权纠纷诉至法院，股东与公司应当注意自身是否满足以下的条件。

对于股东而言：一是知情权权利基础在于股东身份，应满足股东身份的基本要求。一般情况下，只有持有股份的显名股东才具备行使知情权的股东资格。隐名股东解决股东身份争议后方具备行使权利资格。瑕疵出资股东虽依法负担出资补足等责任，但其身份仍为股东，故应享有知情权。2024年7月1日施行的《公司法》新增加了母公司股东查阅、复制子公司相关资料的规定，这种穿透式查阅规则满足了母公司了解实际从事经营投资业务子公司经营状况的现实需求。二是应履行申请前置程序。股东应书面向公司提出请求并说明目的，申请事由应与申请查阅记录等材料内容，作为己方完成前置程序的证据。三是公司拒绝查阅请求的，股东可以向人民法院起诉请求公司提供查阅。一般情况下，公司应自股东提出书面请求之日十五日内书面答复股东并说明理由，公司采取口头告知的，了解公司经营与财务情况目的，新公司法增加了股东委派中介机构专业人士辅助查阅权利，有利于解决相关问题，但辅助查阅人应负有保密义务。

对于公司而言：一是应当充分尊重股东知情权利，为股东查阅材料安排合适的查阅地点并提供合理的查阅时间，不得通过公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东相应权利。二是公司如认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当在法律规定的十五日期限内书面答复股东并说明理由。该情况必须严格限制为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定情形，若股东向法院提起诉讼，公司应当围绕该条情形提供充分证据证明股东查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的。三是公司应当依法开展组织活动，保护股东的合法权益。股东以请求权的方式获得公司信息，很多情况下系因公司内部经营情况发生变化，但未将有关情况及时披露给股东，股东获得有关公司信息是为了保障自身利益寻找线索与证据。对于人合性较高的有限公司而言，股东知情权纠纷案件往往是股东与公司系列矛盾纠纷的第一步，二者间的矛盾长远来看对双方均可能产生不利影响。据此，公司应定期主动披露经营状况及财务状况信息，及时回应股东质询，切实保障股东合法权益，通过内部协商沟通增强互信，形成合力共同促进企业健康良性发展。

04 /法条链接

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

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