（转自：河南上市公司协会）
编者按
党中央、国务院高度重视资本市场并购重组工作，2024年4月颁布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支持上市公司聚焦主业，通过并购重组提高发展质量。证监会于2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加快发展新质生产力，引导头部上市公司立足主业加大产业整合力度。近期，证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步明确规则，激发释放市场活力。
为更好地引导并推动河南上市公司开展并购重组，增强市场主体活跃度，在河南证监局指导下，河南上市公司协会对河南近三年已完成的并购重组情况进行梳理，形成一批典型案例。这些案例涵盖国有控股上市公司和民营上市公司，既有同行业并购、提升行业集中度的案例，也有围绕补链强链的案例；既有控股股东体系内资产并购案例，也有上市公司对子公司股权整合案例，还有对市场第三方标的的收购案例，类型多样，均紧紧围绕公司主业和产业链方向进行。
现将相关案例发布，供辖区各上市公司交流借鉴。
一、易成新能出售及购买子公司光伏股权资产
（一）交易背景
河南易成新能源股份有限公司（以下简石墨电极、针状焦、锂离子电池、负极材料、风光电站建设等。
交易标的两个：一是易成新能控股子公司平煤隆基新能源科技有限公司，平煤隆基从事高效单晶硅太阳能电池、组件及相关产品生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；二是平煤隆基全资子公司河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称平煤光伏），平煤光伏主要从事太阳能边框生产、研发及销售，在行业内具有一定的竞争力。
（二）交易方案
交易方案包括重大资产出售及购买，均采用支付现金方式进行：
1.出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权，交易采用资产基础法估值，评估基准日2024年4月30日，评估值109,001.34万元，增值率-4.15%，经协商平煤隆基80.20%的股权交易对价为87,419.08万元。
2.购买资产为平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权，交易采用资产基础法估值，评估基准日2024年4月30日，评估值3,836.76万元，增值率-38.04%，经协商平煤光伏100.00%股权交易对价为3,836.76万元。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不形成商誉，未设业绩承诺。
（三）重组实施效果及亮点
1.剥离低效资产，优化资产结构。近年来受光伏行业供需失衡，技术迭代等因素影响，平煤隆基产能利用率严重不足，出现较大亏损。本次交易将亏损的平煤隆基剥离，同时收购具备一定技术优势的平煤光伏，优化了公司资产结构，增强了公司持续经营能力。
2.有助于提升公司偿债能力和财务安全性。本次交易完成后，公司的资产负债率将下降，流动比率、速动比率将提高，有利于提升公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
3.有利于为公司下一步发展提供资金。通过本次交易，公司实现83,582.32万元资金回笼，有助于改善公司资金状况，为公司发展业务提供资金支持，满足未来发展新业务的资金需求。
二、森霸传感收购第三方同行业资产
（一）交易背景
森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传感或公司）成立于2005年8月18日，2017年9月15日上市，实际控制人为单森林。公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的光电传感器供应商。产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。
交易标的为无锡格林通安全装备有限公司，董事长为朱唯。格林通是国内先进的安全监测产品提供商，其产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。
（二）交易方案
交易方案为以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通67%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593.00万元。
交易采用收益法估值，评估基准日2023年2月28日，评估值33,600.00万元，增值率196.56%，经协商格林通67%股权交易对价为21,507.00万元，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
本次交易构成重大资产重组，形成商誉11,757.25万元。交易对手方承诺格林通2023年至2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元。
（三）重组实施效果及亮点
1.发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。交易完成后，公司原有业务可以协同拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开新领域，提升公司的竞争力。同时，公司可以对研发、销售、管理进行整合，发挥整体协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
2.收购优质资产，提升公司持续盈利能力。格林通盈利能力较强，毛利率较高，业绩相对稳定。本次交易有利于提升公司可持续经营能力及抗风险能力，改善公司财务状况和持续盈利能力。
三、新强联收购控股子公司少数股权
（一）交易背景
型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售，主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。
交易标的为洛阳圣久锻件有限公司（以下简称圣久锻件），控股股东为新强联。圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力。
（二）交易方案
公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金购买其持有的圣久锻件51.145%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。交易完成后圣久锻件将成为公司的全资子公司。
交易采用收益法估值，评估基准日2022年9月30日，评估值为190,100.00万元，增值率为74.25%。经协商圣久锻件51.145%股权作价97,175.50万元，其中发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。
本次交易不构成重大资产重组，未形成新的商誉，因收购控股子公司股权，未设置业绩承诺。
（三）重组实施效果及亮点
1.河南首单子公司先增资引进战略投资者，再上翻成为上市公司股东时《增资协议》约定了增资方退出机制条款,新强联择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。
2.有助于增强公司盈利能力。本次交易完成后，圣久锻件将从公司的控股子公司又变为全资子公司,通过两次融资，减少上市公司负债，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
3.有助于增强内部协同和可持续发展能力。圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，其产品主要销售给公司，是公司上游加工工序。收购完成后，将进一步增强公司内部协同和可持续发展能力。
四、中原环保收购控股股东旗下污水处理资产
（一）交易背景
中原环保股份有限公司（以下简称中原环保或公司）1993年12月8日上市，控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称公用集团），实际控制人为郑州市人民政府。中原环保主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并开展环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化等业务，致力于成为生态环境综合服务商。
交易标的为控股股东公用集团的全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称净化公司）100%股权。净化公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的公用事业企业。
（二）交易方案
交易方案为公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司100%股权。交易采用收益法估值，评估基准日2022年6月30日，评估值为442,100.00万元，增值率1.81%，扣除上缴国有资本收益32.32万元，最终交易作价为 442,067.68万元。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。控股股东公用集团承诺净化公司2023年至2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元。2023年度、2024年度均完成了业绩承诺。
（三）重组实施效果及亮点
1.有效解决了与控股股东同业竞争问题。交易完成后净化公司成为公司全资子公司，消除了上市公司与控股股东在污水处理业务领域的同业竞争问题，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。
2.收购优质资产，提升公司盈利能力。收购完成后公司的资产和收入规模均有一定幅度的增加，增强了公司抗风险能力和可持续经营能力，提升了公司资产质量和经营业绩。
3.推进郑州市公用环保事业整合，释放国有资产发展潜力。本次交易是公司对郑州市环保公用事业板块业务的整合，通过整合标的公司资产资源，发挥规模协同效应，提升企业盈利能力和整体价值。
五、蓝天燃气购买参股城燃公司剩余股权
（一）交易背景
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称蓝天燃气或公司），成立于2002年12月31日，2021年1月29日上市，控股股东为河南蓝天集团股份有限公司（以下简称蓝天集团），实际控制人为李新华。公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气业务，位于天然气产业链的中下游。
交易标的为长葛蓝天新能源有限公司（以下简称长葛蓝天），长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游。
（二）交易方案
交易方案为蓝天燃气向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称宇龙实业）发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。交易采用收益法估值，评估基准日2021年12月31日，评估值为77,021.18万元，增值率为937.46%，经协商长葛蓝天股东权益估值76,923.08万元，长葛蓝天52%股权交易作价为40,000.00万元。
本次交易为关联交易，不构成重大资产重组，形成商誉17,778.73万元。宇龙实业承诺长葛蓝天2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,697.49万元、6,509.84万元、6,617.64万元。2022年至2024年三年长葛蓝天净利润均达到业绩承诺要求。
（三）重组实施效果及亮点
1.有助于公司深化天然气下游布局，发挥产业协同作用。公司主要从事的管输天然气业务，属天然气中游业务，具有规模化集采优势。长葛蓝天从事的城市天然气业务，属天然气下游业务，具有特许经营和客户资源优势。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，重组完成后可以更好发挥产业协同作用，进一步提高标的公司盈利能力。
2.有助于公司整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域。公司城市燃气业务经营区域为驻马店城区及周边县区、新乡市周边县区及新郑市部分地区。重组完成后，公司城市天然气业务区域扩展到长葛市，每年新增1亿方的城市燃气销售，对公司提升在河南区域的天然气市场地位有重要意义。
3.有助于公司提高利润规模，增强持续盈利能力。本次收购完成后，营业收入、净利润、所有者权益较收购前都有较大幅度的增长，增强了公司的持续经营能力，提升了公司资产质量和经营业绩。
