一、案情简介
原告某某有限公司（某1公司）系依据英属维尔京群岛法律设立的公司，持有被告某某全球创造力（某2公司）约9.48%的股份。某2公司为开曼群岛注册设立、美国纳斯达克上市的公司，其主要办事机构位于北京，马某风为该公司董事长兼首席执行官，且实际持有50.7%的股份。某某在线曾是某2公司的全资子公司，几乎为某2公司的全部资产。
2018年2月6日，某2公司董事会批准将某某在线全部股份以2亿美元对价出售给马某风及某某在线管理层人员实际控制的企业等，多家受让公司实际控制人为马某风。2018年8月，股份转让交割完毕。某1公司认为，案涉交易属关联交易、自我交易及非常重大交易，应由股东大会审议批准，董事会
某2公司辩称，其系开曼群岛注册公司，案涉交易经董事会、特别委员会等依法批准，程序正当，交易对价公允，某1公司未遭受损失反而获利。马某风辩称，根据开曼群岛法律及某2公司章程，其不对股东承担责任，某1公司无权直接起诉，且交易对价合理，某1公司无损失。第三人某某在线同意某2公司、马某风的答辩意见。
案件历经管辖变更，由最高人民法院第二国际商事法庭审理，法院经审理查明相关事实后作出终审判决。
二、简要分析
（一）案件争议焦点
1. 某2公司就案涉交易所作决议的效力，包括董事会是否有权决议、交易流程是否正当、股权是否被低价转让。
2. 某1公司诉请马某风赔偿损失的请求是否应得到支持，涉及某1公司起诉资格、马某风是否存在侵权行为等问题。
3. 案件法律适用问题，即案涉董事会决议效力、股东与董事之间的权利义务等应适用何种法律。
4. 本案与某1公司在北京四中院提起的另案诉讼是否构成重复诉讼。
（二）法律适用的关键判断
法院认定某2公司系开曼群岛注册的控股公司，某1公司提交的证据不足以证明其主营业地在中国，故案涉董事会决议效力等法人内部治理相关事项适用开曼群岛法律。开曼群岛法律及某2公司章程均未规定股权转让需经股东大会批准，董事会有权作出决议，且不存在适用2006年英国公司法的前提。
（三）董事会决议效力的认定
某2公司章程赋予董事会广泛权力，除法定及章程明确由股东大会行使的权力外，其余事项均由董事会负责。案涉交易中，某2公司组建特别委员会，聘请专业机构进行评估、议价，交易程序符合章程规定。某4公司出具的报告表明交易对价公允，某1公司提交的券商研究报告不足以证明存在低价转让情形，故董事会决议合法有效。
（四）马某风赔偿责任的认定
某1公司在本案中提起股东直接诉讼，与北京四中院的股东代表诉讼不构成重复诉讼。但马某风在交易中已履行利益披露义务，且回避了董事会表决，无证据证明其存在侵害某1公司利益的行为。根据相关法律及公司章程，某1公司要求马某风赔偿的主张缺乏事实和法律依据，法院未予支持。
三、裁判索引
（2022）最高法商初5号，裁判结果：驳回原告某某有限公司的诉讼请求
