当收到法院传票，得知公司被股东起诉要求查阅会计账簿及原始会计凭证时，作为公司法定代表人或管理层的甲，内心难免充满焦虑与压力。这不仅仅是一纸诉状，更可能意味着公司深层的治理矛盾被摆上台面，敏感的财务信息、客户资源、采购渠道等核心商业秘密面临被“窥探”的风险。尤其当提出查阅要求的股东乙，近期已离职并加入了同行业公司，甲的担忧更是达到了顶点：乙的真实目的究竟是什么？是正当行使股东权利，还是为竞争对手输送情报？公司该如何守住经营信息的防线，又能合法合规地拒绝不当请求？这场诉讼，不仅关乎几本账册的查阅，更可能是一场关乎公司核心利益与未来发展的保卫战。
一、案件介绍
本案是一起典型的股东知情权纠纷。原告乙原为A公司（一家从事高端设备制造的有限责任公司）的股东，同时曾担任公司销售总监。2025年初，乙因个人原因从A公司离职，随后不久即加入了与A公司经营范围存在部分重合的B公司。乙在A公司持股期间，公司因其贡献实施了股权激励，使其成为登记在册的股东。离职时，双方未就股权处置达成明确协议，公司章程亦无“人走股留”的强制约定，因此乙在法律上仍保留其股东身份。
2025年6月，乙通过邮寄方式向A公司发出书面请求，要求查阅并复制A公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，并特别要求查阅公司近五年的会计账簿及与之相关的全部会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。其在请求书中声明的查阅目的是“了解公司真实经营状况，核实历年分红数据的准确性”。
A公司管理层在收到请求后，内部产生了巨大分歧。法定代表人甲认为，乙已入职存在竞争关系的B公司，其查阅目的显然不纯，旨在获取A公司的成本结构、客户名单及供应商信息等商业秘密，可能损害A公司的合法权益。因此，在法定的15日期限内，A公司向乙发出了书面拒绝通知，理由为“股东乙的查阅请求具有不正当目的，可能损害公司合法利益”。
乙遂以A公司无正当理由拒绝其行使股东知情权为由，向某法院提起诉讼，请求判令A公司提供上述全部文件供其查阅、复制（会计凭证和会计账簿仅要求查阅）。
二、裁判结果与理由
裁判结果：某法院经审理后，作出一审判决：1. 支持原告乙查阅、复制A公司特定文件（公司章程、股东会会议记录、财务会计报告）的诉讼请求；2. 支持原告乙查阅A公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求；3. 驳回原告乙要求复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求。同时，法院对查阅的时间、地点和方式作出了具体安排，并允许乙委托会计师事务所的执业人员辅助查阅。
裁判理由：法院的裁判主要基于以下几点理由：第一，关于原告的股东资格及行权程序。法院确认，乙在起诉时仍登记于A公司股东名册，具有股东资格，依法享有股东知情权。其已履行法律规定的“书面请求-说明目的”的前置程序，在遭到公司明确拒绝后提起诉讼，程序合法。第二，关于查阅范围。法院指出，根据2023年修订、2024年7月1日起实施的新《公司法》第五十七条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册等文件，并可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。新法明确将会计凭证纳入股东知情权范围，是一项重大立法进展，旨在解决实践中会计账簿造假导致股东知情权落空的问题。因此，乙要求查阅会计凭证于法有据。但法律仅规定会计账簿和会计凭证可“查阅”，未规定可“复制”，故对其复制请求不予支持。第三，关于“不正当目的”的认定。这是本案的核心争议焦点。法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的精神，公司以股东具有不正当目的为由拒绝查阅，应承担举证责任。本案中，A公司主张乙入职的B公司与其存在实质性竞争关系，但仅提交了两家公司营业执照，显示经营范围存在部分重合。法院认为，工商登记的经营范围具有概括性，不能直接等同于公司实际从事的主营业务及双方存在现实的、实质性的竞争关系。A公司未能进一步提供证据证明乙在B公司具体从事何种经营职务（如董事、高管），也未能证明乙的查阅行为必然会导致A公司的商业秘密泄露、客户流失或市场份额下降等具体损害后果。因此，法院认定A公司提供的证据不足以证明乙的查阅目的具有不正当性，其抗辩理由不能成立。
三、法律分析
本案清晰地展现了新《公司法》实施后股东知情权纠纷的新常态与公司方面临的新挑战。对于作为被告的公司而言，败诉不仅意味着需要敞开财务资料供查阅，更可能引发后续的股东代表诉讼、损害公司利益责任纠纷等一系列连锁反应。因此，构建系统、专业的应诉与风险防范策略至关重要。
（一） 新法背景下股东知情权的扩张与公司应对之变
新《公司法》第五十七条、第一百一十条对股东知情权进行了实质性修订，显著扩大了股东权利范围，也相应提高了公司的合规义务和抗辩难度。
会计凭证明确入法，抗辩空间被压缩。 此前，会计凭证是否属于股东知情权范围在司法实践中争议极大，各地法院裁判尺度不一。新法一锤定音，将会计凭证（含原始凭证和记账凭证）纳入查阅范围，使得公司试图以“法无明文规定”为由拒绝查阅的抗辩策略彻底失效。这意味着，只要股东履行了前置程序且目的正当，其查阅会计凭证的请求极有可能获得法院支持。原始凭证作为经营活动的直接记录，包含了交易对手、合同金额、银行流水等最核心的商业信息，其暴露的风险远高于会计账簿。 行权方式便捷化，公司防御成本增加。 新法允许股东直接委托会计师事务、更高效的“查账”，商业秘密的保护面临更严峻的考验。 穿透查阅规则引入，集团化运营需统筹防范。 新法允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料。对于通过子公司实际开展业务的集团化公司，这一规定使得母公司的股东可以直抵业务实质，公司的内部隔离安排可能无法阻断知情权的行使。（二） 被告公司的核心抗辩策略与法律建议
面对股东，特别是已存在潜在利益冲突的股东提出的查阅请求，公司不应简单粗暴地一拒了之，而应制
1. 紧扣“不正当目的”进行实质性举证，而非形式化抗辩。“不正当目的”是公司拒绝股东查阅会计账簿和会计凭证的唯一法定“盾牌”。然而，如本案所示，仅凭营业执照经营范围重合或股东离职后入职同行业公司，很难被法院采信。
具体、深入： 证明“自营或为他人经营”： 重点收集证据证明该股东在新公司并非简单的财务投资者，而是担任董事、监事、高级管理人员等能够参与经营决策的职务，或实际负责与原公司竞争的业务板块。 证明“实质性竞争关系”： 需超越经营范围登记，提供证据证明两家公司在实际主营业务、核心客户/供应商群体、具体产品或服务市场、经营地域上存在高度重叠和直接竞争。例如，可提交投标记录、客户重合名单、市场调研报告、宣传，将如何具体地用于为竞争对手服务，从而给公司带来客户流失、订单被抢、谈判优势丧失等可预见的损害。例如，若该股东知晓了公司对某核心供应商的采购底价，可能帮助新公司以更低成本锁定该供应商。2. 严格审查股东行权程序的合规性，利用程序瑕疵进行抗辩。虽然司法实践中对前置程序的审查日趋宽松，甚至存在通过诉讼行为补正瑕疵的案例，但规范的程序抗辩仍是第一道防线。
审查书面请求的明确性： 股东提出的书面请求是否说明了具体的查阅目的、时间范围、文件类型？如果目的陈述过于模糊（如仅写“了解经营情况”），公司可在回复中要求其进一步明确，若其不予明确，可作为其目的正当性存疑的佐证。 审查前置程序的履行： 股东是否确实向公司（而非仅向法定代表人个人）提出了书面请求？公司是否在15日内作出了书面答复？确保公司自身的回应行为符合法定形式，避免因程序瑕疵而处于被动。3. 在诉讼中巧妙设定查阅边界，保护核心秘密。即使最终无法完全拒绝查阅，公司仍可在诉讼中积极主张，为查阅设置必要的、合理的限制，以最小化风险。
限定查阅范围： 对于股东要求查阅的“会计凭证”，可主张其范围应限于与会计账簿记载内容直接相关的凭证，对于与账簿无关或涉及公司核心技术秘密、薪酬体系的凭证，有权拒绝提供。 明确查阅方式： 积极主张查阅应在公司指定场所、正常工作时间进行，并明确每次查阅的持续时间、可委托的中介机构人员数量及身份核验要求。可以建议法院在判决中明确，股东及中介机构对查阅中知悉的国家秘密、商业秘密、个人隐私等信息负有严格的保密义务，并约定违反义务的赔偿责任。 区分“查阅”与“复制”： 坚决反对股东对会计账簿和会计凭证进行复制、拍照、扫描，法律仅赋予其查阅权。这是防止信息被大规模带离、扩散的关键法律屏障。4. 善用“持股期间”限制，应对已离职股东的请求。对于已离职但未退股的股东，其知情权范围应限于其持股期间的公司文件。如果其要求查阅离职后的财务资料，公司可以此为由进行抗辩。同时，若公司股权激励方案或章程中设有合法的“人走股留”条款，且已触发，可主张该股东已丧失股东资格，无权再行使知情权。但需注意，该条款的效力及触发条件是否合法明确，是争议的焦点。
（三） 事前风险防范：构建公司治理的“防火墙”
规范财务文件管理： 确保财务会计报告、会计账簿的制作符合会计准则，定期向股东报送或备查，减少股东因信息不透明而提起知情权诉讼的动因。 完善公司章程与协议： 在章程或股东协议中，可对行使知情权的具体程序、保密义务、违约责任等进行细化和强化，为公司日后抗辩提供合同依据。对于股权激励，应设计清晰、合法的股权退出机制。 建立信息分级管理制度： 对公司文件，特别是会计凭证中的敏感信息，进行分级管理。在可能的情况下，将核心商业秘密与日常财务记录进行适当分离。四、风险提示
自行决策，以免贻误最佳应对时机，造成不可挽回的损失。
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