2025年5月，某科技公司召开年度股东会审议上一年度工作报告。公司连续两年亏损，合计亏损800万元。但大股东兼总经理张某在薪酬议案中，给自己核定年薪200万元（含奖金），较上年增长30%。小股东李某和王某合计持股40%，在股东会上投出反对票。因薪酬议案需经股东会普通决议通过（出席股东表决权过半数同意），大股东持股55%看似稳操胜券。但李某在会前做了功课：公司章程规定「董事、监事的报酬事项需经股东会决议」，而张某的总经理职务同时担任董事，其薪酬属于董事报酬范畴。最终，在另外两名小股东（合计持股8%）的支持下，薪酬议案以48%赞成、52%反对被否决。张某不得不将年薪降至80万元重新提交审议。
高管薪酬的决定权归属
高管薪酬由谁决定，取决于高管的身份和公司治理结构：
董事、监事的报酬由股东会决定。《公司法》第五十九条规定：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，属于股东会的法定职权。这一规定是强制性规范，公司章程或董事会不得自行决定董事报酬。
经理、副经理、财务负责人的报酬由董事会决定。《公司法》第六十七条规定：董事会行使聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项的职权。如果高管不担任董事，其薪酬由董事会决定。
当一人同时担任董事和经理时，其薪酬应当如何决定？司法实践倾向于：其作为董事的报酬由股东会决定，作为经理的报酬由董事会决定。如果薪酬方案未区分董事报酬和经理报酬，应当整体提交股东会审议。前述案例中，张某同时担任董事和总经理，公司章程又明确规定董事报酬由股东会决定，因此其薪酬方案须经股东会表决。
小股东否决薪酬议案的条件
股东会普通决议的通过标准是出席股东所持表决权的过半数同意。要否决一项薪酬议案，反对票需要达到出席股东表决权的50%以上。对于持股比例较低的小股东来说，单独否决几乎不可能，必须联合其他股东。
前述案例中，李某和王某合计持股40%，距离50%的否决线还差10%。他们的成功在于争取到了另外两名小股东（合计持股8%）的支持。这4名小股东合计持股48%，加上部分中间股东的弃权，最终使赞成票未能过半。
小股东联合否决薪酬议案的关键策略：
第一，提前研究章程。仔细阅读公司章程中关于薪酬决定权的规定，确认薪酬议案是否属于股东会职权范围。如果章程未明确规定，可以援引公司法的法定职权条款主张须股东会审议。
第二，收集薪酬合理性的反证材料。包括：同行业同规模企业高管薪酬水平报告、公司近三年财务报表（证明亏损状况）、高管薪酬与公司业绩的对比数据。这些材料用于在股东会上论证薪酬议案的不合理性。
第三，提前沟通争取支持。在股东会前与其他中小股东逐一沟通，说明薪酬议案的问题和否决的意义。重点争取以下股东的支持：与控股股东有分歧的股东、注重投资回报的财务投资者、具有行业背景能判断薪酬合理性的股东。
第四，行使临时提案权。持股1%以上的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案。小股东可以提出替代性的薪酬方案，如「将高管薪酬与公司净利润挂钩，亏损年度减薪50%」等，作为对原议案的修正。
薪酬议案被否决后的救济
如果薪酬议案被否决，大股东可能采取以下变通手段绕过股东会：
一是通过董事会决议发放薪酬。大股东可能利用其在董事会的多数席位，以「经理报酬由董事会决定」为由绕过股东会。对此，小股东可以主张：该高管同时担任董事，其薪酬整体属于董事报酬范畴，须股东会决定。如果董事会强行决议，小股东可以提起决议撤销之诉。
二是以奖金、补贴等名义变相发放。大股东可能将薪酬拆分为基本工资（低水平）和各种奖金、补贴、报销（高水平），绕过股东会审议。对此，小股东可以行使知情权，查阅公司财务账簿，核实薪酬发放的实际情况。如发现未经股东会审议的变相薪酬，可以主张相关支出属于损害公司利益行为。
三是通过关联交易输送利益。大股东可能设立关联公司，以咨询费、服务费等名义将资金转移至关联公司，再以薪酬形式回流给自己。对此，小股东可以主张关联交易损害公司利益，要求大股东返还所得收益。
合规建议
第一，在公司章程中建立薪酬治理机制。建议在章程中约定：高管薪酬方案应当由薪酬委员会提出，薪酬委员会成员中独立董事不少于二分之一；公司亏损年度高管薪酬自动下调不低于30%；高管薪酬方案应当在股东会召开前15日向全体股东披露，接受股东质询。
第二，建立薪酬与业绩挂钩机制。在章程或薪酬制度中明确：高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬占比不低于50%，且绩效薪酬的发放以公司实现年度盈利为前提。亏损年度不发放绩效薪酬，基本薪酬下调不低于30%。
第三，定期审查薪酬合理性。每年股东会审议薪酬方案时，小股东应当要求公司提供同行业同规模企业的高管薪酬对比数据，以及公司高管薪酬与员工平均薪酬的倍数关系。如果高管薪酬显著高于行业水平且公司处于亏损状态，小股东有充分理由投反对票。
第四，留存薪酬异常的证据。如果发现大股东通过变相手段绕过股东会发放高额薪酬，小股东应当及时收集和保全证据——银行流水中的薪酬发放记录、财务账簿中的薪酬科目明细、董事会决议中的薪酬相关条款等。这些证据是后续提起损害公司利益责任诉讼的基础。
大股东给自己发百万年薪，不是不可以——但如果公司亏损、员工降薪、股东不分红，这笔薪酬就不仅是分配问题，而是信义义务问题。小股东的否决权不是摆设，用好了就是制衡大股东滥权最有力的武器。40%的持股看似不够过半，但在联合和策略面前，少数也能变多数。
