近日，上交所针对北京信威科技集团股份有限公司（以下简称*ST信威或公司）及其实际控制人暨时任董事长兼总经理和有关责任人的未及时披露买方信贷担保对象及业务的经营情况发生重大变化情况，未及时披露巨额资金被划扣风险情况，未按照前期承诺进行重组标的资产的减值测试，业绩预告披露不准确，内部控制存在重大缺陷，未及时披露重组标的资产股权被冻结的重大信息等重大违规行为，作出纪律处分决定，严肃惩戒上市公司治理混乱、违规披露行为，强化威慑示范效应。
众所周知，上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础，是提高上市公司质量、提升上市公司治理水平的关键性问题。公司财务信息及重组等重大交易类信息，对市场及投资者影响重大。上市公司在经营、交易等方面发生重大风险，实际或可能造成公司重大损失时，应当严格按照信息披露相关规则的要求，对相关风险事项进行及时、准确、完整的披露。但是，部分公司在巨额资金被划扣、收购资产股权被冻结、经营情况持续恶化等情况下，未能及时披露，影响市场预期，使投资者无法及时获知相关事项。
证券时报记者了解到，经上交所查明，*ST信威在信息披露、规范运作方面，公司相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司未及时披露买方信贷担保对象的经营变化风险情况，未及时披露巨额资金被划扣风险情况
公司于2019年7月12日披露《关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》和《关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》，称截至2018年末，相关海外项目已出现运营、建设进度延后等情形。由于公司海外项目运营采用买方信贷模式，即公司为海外项目的运营商或其股东（包括间接股东）贷款提供担保。因此，担保对象的经营情况直接影响贷款偿还情况，进而影响公司是否需承担担保代偿责任，对公司经营与业绩具有重大影响。而在2018年年度报告及前期公告中，公司未详细披露相关海外项目已经出现的运营、建设进度延后等情形，并进行相关风险提示，直到2019年7月12日，公司在对本所问询函的相关回复公告中才予以披露。相关信息披露不及时。
2019年8月31日，公司披露2019年半年报，称2019年5月以来，公司陆续发生担保履约事项，公司对买方信贷担保下的代偿责任全额计提预计负债，导致公司2019年半年报亏损155亿元。公司于2019年10月24日披露《关于2019年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》，称自2018年年报披露日后至2019年半年报期末，对于尚处于建设期的项目，如无新的资金进入，未来能否继续建设以实现运营，已出现较大程度的不确定性。因此，公司在2019年半年报对海外项目全额计提预计负债。针对上述经营重大风险情形，公司未及时进行公告，直至2019年半年报计提预计负债并在2019年10月24日经监管问询后，才披露上述情形，相关信息披露不及时。
截至2019年12月10日，公司总计对已被金融机构划扣的18.07亿元。经查明，对于上述尚未履约但已被划扣的18.07亿元款项，公司于2019年6月底收到银行的索赔通知函，知悉相关款项存在随时被划扣的风险，但一直未披露。直到2019年8月31日披露半年报时，公司才披露保证金已经被划扣，相关信息披露不及时。
（二）公司及业绩承诺方未按期完成重组标的资产的减值测试
2014年，公司筹划发行股份购买其实际控制人王靖及王靖的一致行动人持有的北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威）控股权。2014年3月15日，公司（原中创信测）披露《收购报告书摘要》，公司与王靖及其一致行动人于2014年3月14日签订《盈利预测补偿协议》，约定北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于预测值729万元、200,266万元、224,894万元、273,303万元。
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。若标的资产北京信威发生减值，王靖及其一致行动人将另行以股份和现金进行补偿。但截至目前，公司仍未完成对标的资产的减值测试，与前期披露的减值测试等安排不一致。
（三）公司业绩预告披露不准确
性损益后的净利润为-184.26亿元。
公司业绩预告中披露归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与年报披露数差异幅度达149%，绝对值差异达110亿元，公司业绩预告信息披露存在不准确。
（四）公司内部控制存在重大缺陷
公司年审会计师事务所对公司2019年财务报告内部控制出具否定意见，主要涉及以下事项：一是经营情况持续恶化，人员流失严重，公司无法提供多项重要财务资料，内部控制已经无法为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证；二是公司管理层未识别出上述重大缺陷，未将其包含在企业内部控制评价报告中。据此，公司内部控制存在重大缺陷。
（五）公司未及时披露重组标的资产股权被冻结重大信息
2019年6月27日，公司正在筹划的收购北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称北京天骄）股份的重大资产重组事项的交易对手方之一、公司实际控制人王靖持有的北京天骄3.63%股权被冻结。王靖于2019年6月底向公司通知了相关情况。2019年7月12日，公司在《关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中才披露了相关信息，信息披露不及时。
2019年9月18日，公司披露《关于公司控股股东所持部分股份被申请强制执行和司法冻结的公告》称，王靖持有的北京天骄97%股权两次被轮候冻结。根据公司2019年10月24日披露的《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》，对于前述北京天骄97%股权被轮候冻结事项，公司分别于2019年9月4日、2019年9月11日收到王靖关于北京天骄股权被轮候冻结的通知。但公司迟至2019年9月18日才披露，信息披露不及时。
2019年7月12日，公司在《关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中称，北京天骄的核心资产乌克兰“马达西奇”股份公司全部股份暂时被冻结。公司于2019年10月24日在《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》中进一步披露，前述股权早在2017年9月17日、2018年4月20日就被全部冻结。而公司在2019年7月12日才披露相关信息，信息披露不及时。
综上，公司存在未及时披露买方信贷担保对象及业务的经营情况发生重大变化情况，未及时披露巨额资金被划扣风险情况，未按照前期承诺进行重组标的资产的减值测试，业绩预告披露不准确，内部控制存在重大缺陷，未及时披露重组标的资产股权被冻结的重大信息等重大违规行为。上述多项违规行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.15条、第11.3.3条、第11.12.1条、第11.12.7条，以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖作为上市公司主要负责人和信息披露第一责任人及重组业绩预告承诺方，负责公司经营管理和重大事项决策，未能确保公司依法合规运营，对公司的上述违规负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
时任董事暨财务总监余睿作为公司财务管理的具体负责人，董事会秘书王铮作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。时任董事蒋伯峰、程宗智、高全治，独立董事王涌、罗建钢、刘辛越，未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，对公司内部控制存在重大缺陷负有责任。罗建钢作为时任审计委员会召集人，还对公司业绩预告披露不准确负责。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对北京信威科技集团股份有限公司、公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖、董事兼财务总监余睿、董事会秘书王铮予以公开谴责；并公开认定实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定时任董事兼财务总监余睿3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事蒋伯峰、程宗智、高全治，独立董事兼审计委员会召集人罗建钢，独立董事王涌、刘辛越予以通报批评。
下一步，上交所将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，围绕推动提高上市公司质量的首要目标，引导督促上市公司规范运作，依规履行信息披露义务，大力推动沪市公司高质量发展，为夯实资本市场平稳健康发展的基础提供有效支持。
本文来源：证券时报网
