前些日子，闹得沸沸扬扬的”商誉摊销”落下了帷幕，财政部表示商誉处理仍采用减值法。借此机会，带大家了解何为商誉。
1.商誉会计准则发展历史
1992年11月30日财政部颁布了《企业会计准则》，明确规定商誉属于无形资产范畴，并对无形资产的会计处理提出了原则要求。1996年1月财政部发布《企业会计准则——企业合并》（征求意见稿），指出了商誉确认、摊销问题，并对负商誉的确认和摊销进行了规定。2001年1月财政部颁布《会计准则——无形资产》，明确将无形资产划分为可辨认和不可辨认两类，并指出不可辨认无形资产是商誉。该准则对无形资产定义、确认、计量和后续支出、摊销、减值和披露做了详细规定。财政部于2006年2月颁布并于2007年1月实施《企业会计准则》，该准则将商誉从无形资产中划分出来，并对商誉的确认、计量和减值作出明确规定。准则不再规定对商誉进行摊销。2.近期商誉新规
2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确合并形成商誉每年必须减值测试，要求公司应在年度、半年度、季度报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。2019年1月4日，财政部下属会计准则委员会发布《企业会计准则动态（2018年第9期）》，大部分咨询委员认为相较于现行的商誉减值，商誉摊销更为合理。对此，财政部会计准则委员会网站于1月8日已表示，这只是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，商誉处理的会计准则没有变化。也就是说商誉现在仍采用减值法。总之，2007年之前对商誉处理采用的是摊销法，2007年之后采用的则是减值法，且2007年企业会计准则规定：商誉在出现减值迹象时进行减值测试、计提减值准备，而不强行逐年摊销或减值；而2018年新规规定：企业必须每年进行商誉减值测试。但无论是减值法还是摊销法，都无法完美消除商誉减值风险。“目前A股高企的商誉减值风险，与上市公司存在的内幕交易行为有着不小的关系，要真正解决商誉问题，根本上还是应从完善A股交易制度方面入手，继续推进A股的法制化进程。”（国开证券首席投资顾问李世彤）
3.商誉定义及计算方法
商誉的定义是：能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。直观来说，商誉产生于非同一控制企业合并过程，其大小为（1）合并方取得被合并方控制权而付出的资产、承担的负债、以及发行权益性证券的公允价值，与（2）合并日被合并方可辨认净资产公允价值之差。
若（1）大于（2）形成的差额，形成商誉。若（1）小于（2），形成的差额形成负商誉，计入当期损益。形成的商誉在初始投资时，不确认，只在合并财务报表时反映商誉。形成的负商誉，会计分录为：借：长期股权投资——投资成本；贷：营业外收入。
4.巨额商誉案例
以华谊兄弟收购“跑男团”的东阳浩瀚、冯小刚的东阳美拉公司股权为案例，来具体了解何为商誉。
2015年10月，华谊兄弟以7.56亿现金收购东阳浩瀚公司70%股权，给华谊兄弟带来7.49亿元商誉。
2015年12月，华谊兄弟以10.5亿现金收购东阳美拉70%股权。彼时的东阳美拉仅是一个刚成立两个月的空壳公司。收购使得东阳美拉公司估值高达15亿元，同时也给华谊兄弟带来高达10.46亿元的商誉。
（数据来源于华谊兄弟2015年年报）
以收购东阳美拉为例，华谊兄弟称，给予东阳美拉15亿估值，正是来源于年度承诺的净利润目标基础上增长15%，即分别约为1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元、1.75亿元，5年总计6.75亿元。个人认为10.46亿元的商誉仍是过高了。被收购至今，东阳美拉净利润并未有突出表现，只能说刚刚完成业绩承诺，2016年，东阳美拉实现净利润1.05亿元，2017年，东阳美拉净利润为1.17亿元。
收购至今，华谊兄弟并未对商誉计提任何减值准备，商誉减值风险可谓是其时时悬于头顶的达摩克利斯之剑。
5.行业商誉排名
巨额商誉也是传媒行业普遍存在的问题。根据海通证券的测算，截至2018年3季报，按照商誉占自身行业净资产比重看，排名前5行业分别是传媒、医药、计算机、机械和汽车，分别为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%。
对于传媒行业，高商誉的风险正逐步增加。下图是截止2018年第三季度传媒行业商誉总值及增速图：
（图片来源于海通证券）
随着商誉规模扩大，业绩承诺集中到期可能是商誉减值风险的一个“引爆点”。高商誉所掩盖的信用风险很可能在业绩承诺到期时集中爆发。新规《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的发布，无疑降低了商誉减值过于集中的可能性，将有利于市场的健康发展。但无论是商誉减值法还是摊销法都无法完美消除商誉减值风险。
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