一、关联方的认定
企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
另外，以下上市规则及信息披露管理办法中均有关联方相关的界定，小迈的图解公司的关联方归纳的很详细，也符合这些规定的要求，具体可看小迈的文章。
《上市公司信息披露管理办法》（2021-03-18修订版）
附：关系密切的家庭成员逻辑图
二、关联方交易的核查
以下内容从投行小兵的《【尽职调查】关联交易（上）（下）》文章中提炼摘录，本人水平有限，表述可能有疏漏之处，建议时间充裕的直接看兵哥的文章。
1 核查中需关注的问题
（1）关联交易决策权限、程序及定价机制，相关内控是否健全有效
（2）关联交易的金额及占比，是否对关联方存在重大依赖，关联交易对发行人独立性及财务状况的影响
（3）关联交易发生的原因、真实性、必要性
（4）关联交易的合规性、公允性
（5）是否有关联交易非关联化的问题
（6）关联交易是否可持续，是否有减少关联交易的具体安排
2 尽调要点及方法
（1）以企业提供的关联方名单为出发点进行核查
调查名单上的人员和公司是否与发行人的客户或供应商存在关联关系或进行过关联交易，是否存在人员兼职、相互持股、共同投资等情形。
应取得的资料包括但不限于：关联方名单、申明书、承诺函、关联方工商登记资料
尽调方式：访谈、函证、实地调研、第三方渠道核查（企查查、天眼查）
（2）以重要客户及供应商为导向重点核查
尽调方式：访谈、邮件、函证、实地走访、第三方渠道核查（企查查、天眼查）、询问参与交易的基层员工
（3）重点关注重大异常交易
重大异常交易的特征：a金额较大、频次较低；b与自然人发生大额交易及资金往来；c采用现金结算或债券债务抵消方式结算
尽调方式：a查阅股东会及董事会会议纪要；b查阅明细账，复核大额异常交易，关注接近报告期末确认的交易；c对高管及具体交易经办人访谈；d查阅重大合同；e对重大及异常交易的对手方公司，通过实地走访、第三方渠道核查（企查查、天眼查），核实是否存在未披露的关联关系
（4）隐性关联交易的核查方法
a核查发行人高管关联的企业
通过互联网工具（企查查、天眼查）核查发行人董监高及其亲属在发行人以外担任高管或股东及法定代表人的其他公司。
b关注发行人董监高及股东的变化
是否存在把关联方的股份转让至关联第三方，或原公司高管离职后担任供应商或客户公司的高管或股东的情形，以上操作都可能使得关联交易非关联化。
c查阅发行人资金流水
查看是否存在对关联方资金频繁的或大额异常的一进一出，或新增客户、供应商的异常资金往来，如无法核查流水，也可以通过往来科目着手。
e判断交易的合理性
如果交易对手成立时间不长、注册资本不大，但交易金额却很大，则需要判断该交易的合理性，核实是否与发行人存在隐性的关联关系
f关注发行人是否与两家有关联关系的企业同时存在销售、采购的情况
如果同时存在销售、采购的情况，可能涉及虚构交易的情况。
3 常用的隐藏关联交易的手段
（1）分解交易
通过非关联的过桥公司作为直接交易对手方，发行人与过桥公司交易，再通过关联方与过桥公司反向交易，实现资金闭环从而虚增收入
（2）隐匿关联交易
在发行人重组并成为发行人关联方之前进行交易，从而实现关联交易非关联化。
（3）名义上解除关联关系
转让关联方股权至名义上不存在关联关系的第三方，但实质由该第三方代持股份，从而实现关联关系的非关联化。
三、关联交易的解决方案
1 剥离
如果关联业务不是被尽调企业的主营业务或关联度不强，盈利能力也不强，则可以将该关联业务或关联方剥离出来转让给第三方。
2 转让
将持有的关联企业的股权转让给非关联第三方。
3 并购
如果剥离或转让关联方会对发行人业务的完整性、经营的可持续性产生影响，则可以通过将关联方并购到发行主体中来解决关联关系的问题。要注意并购过程中交易价格的公允性及交易流程的规范性。
4 合并
若关联方的资产、人员、业务或财务与发行人存在混同，则可以通过合并的形式将关联方纳入发行主体中，具体可通过吸收合并或新设合并。
5 清算
若关联方已停止运营、未实际运营或存在对被尽调企业未来上市有不良影响或障碍的情形，如未通过年检、偷税漏税、受到过行政处罚等，则可选择将关联方清算、注销。
四、关联交易论证要点
1 论证关联交易的重要性
要从交易性质及交易金额占比两个维度分析，交易性质分为经常性交易和偶发性交易，若该关联交易长期以来就存在，是正常的购销行为，则影响不大。另外，关联交易金额占比不宜超过30%，否则很难通过发审委审核。
2 论证关联交易交易价格公允性
关联交易中的交易价格是否同行业平均水平，是否与发行人其他同类业务的非关联交易价格基本相当，以此论证关联交易价格的公允性。
3 论证关联交易的真实性
通过查看交易的原始材料，包括交易合同、发货单、出库单、签收单、物流单、验收单、发票、银行流水、记账凭证等核查关联交易的真实性，必要时对交易对手进行实地核查，尽调其是否具备符合交易条件的生产车间及人员配备。
4 论证关联交易必要性
该问题最难论证，若关联交易不必要，则为何不清理；若关联交易很必要，则存在过度依赖关联方的问题。因此，需要让发行人给出充分合理的解释。
5 论证关联交易解决方案及未来趋势
论证发行人目前采取了何种措施解决关联交易问题，未来将会采取何种措施减少、规范关联交易。
