索赔，是后期康得新股民维权的主要手段之一。但向谁索赔？以何种理由索赔？通过何种途径索赔？索赔成功的概率多大？如何避免索赔过程中的陷阱？等等，都需要大家沉下心来细细思量。
对于许多康民，包括我本人，打官司索赔，是大姑娘上轿头一回，即不具备相关的法律专业知识，也缺乏这方面经历和经验，都是摸索着做。本文试着研究归纳华泽钴镍和康美药业股民索赔的点滴做法，类推康得新一案康民索赔的思路和方法。常言道：他山之石可以攻玉，看看能否找出适合康民的有效索赔策略，一孔之见，贻笑大方，仅作抛砖引玉，供大家参考讨论。
一、华泽钴镍
（一）、监管部门处罚结论：
1、当事人华泽钴镍存在以下主要违法事实：非经营性占用资金及相关的关联交易；无效票据入账；违规提供担保。
2、证监会2018年6月19日对国信证券作出行政处罚决定，因其为华泽钴镍出具的上市保荐书、督导报告书等文件涉嫌虚假记载、重大遗漏；在核查华泽钴镍关联方非经营性占用资金和应收票据、以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责，对其罚没2800万元。
3、瑞华会计师事务所也在2018年12月29日收到证监会的罚单，因其在对华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，共罚没520万元。
（二）、股民起诉索赔对象：
华泽钴镍公司、国信证券、瑞华会计事务所。
（三）、法院判决：
1、成都中院一审判决：
被告国信证券对华泽钴镍的赔偿义务在40%的范围内承担连带责任；被告瑞华会计师事务所对华泽钴镍的赔偿义务在60%的范围内承担连带赔偿义务；华泽钴镍是A股最穷上市公司，公司账面仅剩不到178元的现金，上市公司无钱赔。
投资者索赔范围是：在2014年1月10日（实施日）到2017年7月6日（揭露日）期间买入华泽钴镍股票000693，并在2017年7月7日及之后卖出或继续持有者
2、四川高院二审判决
维持投资者胜诉的原判：国信证券和瑞华会计事务所两家共同全额赔偿，但支持了国信证券与瑞华会计师事务所的上诉请求。
认定上市公司违法揭露日为证监会立案调查日，可索赔条件确认为：2014年1月10日（实施日）至2015年11月23日（揭露日）期间有买入华泽退（000693）股票，并且在2015年11月23日收盘时仍持有该股票的受损投资者符合索赔条件，基准价：随之变化为19.87元；基准日：揭露日起证券累计成交量达其可流通部分100%之日。
（四）、股民的尴尬：
（1）、二审判决后将有大量的投资者不再符合索赔条件，从而失去索赔资格；
（2）、第一是由于成本价和基准价的差距变小，计算出的损失金额也会减小；第二是当成本价低于基准价时，即使符合时间条件，也很可能无法索赔。
二、康美药业
（一）、监管部门处罚结论
1、证监会认定康美药业在2016年至2018年期间累计虚增营业收入近300亿元、虚增利润41亿元，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金金额累计高达887亿元，同时控股股东及其关联方非经营性累计占用资金达116亿元。如果将2021年4月底再次计提的205亿元存货减值视为前次财务造假行为的延续，则康美药业累计虚增利润就高达246亿元，远远超过了其2001年上市以来所有盈利的总和。
2、2021年2月18日，证监会公布了对审计机构正中珠江的处罚结果：没收业务收入1425万元，并处以4275万元罚款，合计5700万元。
3、近日，中国银行间市场交易商协会对广东正中珠江会计师事务所的处罚：
一是2016年和2017年年报审计期间，未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据；
二是对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表的审计均存在缺陷，未能勤勉尽责、未能保证所出具文件的真实性
根据银行间债券市场相关自律规定，经2021年第5次自律处分会议审议，对正中珠江予以严重警告，暂停其债务融资工具相关业务1年，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改
（二）、股民起诉索赔对象
康美药业公司、实际控制人马兴田夫妇、正中珠江会计师事务所（没有查找到康美药业诉讼材料，根据媒体报道评论归纳）
（三）、法院判决
1、今年4月8日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）接受了黄梅香等 56 名权利人的特别授权，向广州中院申请作为代表人参加诉讼，对康美药业启动特别代表人诉讼。
2、根据广州中院公告，揭露日定为2018年10月16日，符合以下条件的投资者将均被纳入原告范围：自2017年4月20日（含）起至2018年10月15日（含）期间以公开竞价方式买入，并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者
（四）、股民索赔事态发展的推测
1、向康美药业公司有效索赔的金额受限，理由如下：
20年归属上市公司股东净利润为亏损244.8亿到299.2亿。这比其在今年1月公布的业绩预亏公告多出了逾百亿元。业绩修正后，公司每股净资产为—2.16元。公司资不抵债，无偿还能力。
（2）、根据广州中院公告，2017年4月20日为康美药业的虚假陈述实施日，以网络媒体披露康美药业虚假陈述的2018年10月16日为揭露日，以康美药业流通股票累计换手率达百分之百的2018年12月4日为基准日。
2018年10月15日股价21.12元，12月4日股价11.24元，基准价估计为：16.18元。而实施日至揭露日股价平均价约20元左右。期间股价平稳，交易量不大，而且大股东自己的托盘公司有大量买卖，散户有资格索赔的金额非常有限。
（3）、一旦股民向公司索赔得到法院支持，在公司净资产为负的情况下，这笔赔偿资金会转化为股民持有公司债权，而公司近期宣布进入破产重整，之后，这笔债权将随同其它债权人的债权，进行大幅度打折。因此，即使股民官司赢了公司，实际得到赔付很少。
2、实际控制人马兴田夫妇个人赔偿能力有限
前期有消息表明，马兴田夫妇已经将名下资产分别转移到其子女名下。
3、正中珠江会计师事务所将李代桃僵，承担主要连带赔偿责任
2021年2月18日，证监会公布了对审计机构正中珠江的处罚结果；而近日中国银行间市场交易商协会又追加对广东正中珠江会计师事务所的处罚。显然，这是监管部门希望由正中珠江来承担主要赔偿责任，广州中院大概率会仿效成都中院对华泽钴镍的索赔诉讼判决。
另外，需要特别提醒的是，投服中心决定参加康美药业特别代表人诉讼。
综合以上诸情况分析，可以得出以下推断：（1）、投服中心介入康美药业，具有政策导向意义；（2）、广州中院对康美药业揭露日的确定，是各方沟通平衡的结果，主要用意是：保障特别代表人诉讼的成功，惠及的股民较多，赔付能够落实到位，但赔付总金额不会很大。（3）、保护康美药业公司。（4）、正中珠江会计师事务所会成为对股民进行赔付的主体。
三、康得新
（一）、监管部门处罚结论
1、康得新公司：虚增造假115亿；未披露违规担保；未披露募集资金使用的变更；“四连亏”触及强制退市规则。
2、钟徐王张等原高管：作为康得新公司管理人员，承担相应的违规操作责任，给予警告、罚款、市场禁入处罚。
3、康得新大股东康得集团：“资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为 3258 的账户”，但“将归集的大部分资金作为康得新虚假收入的回款”，“未有证据证明大股东单方面占用康得新资金的情况”
4、涉案银行北银：对北银《资管协议》及其操作，未作只字评判认定。
5、瑞华会计事务所：对15—18年财报审计机构瑞华，未作只字评判认定。
6、恒泰长财证券：对两次增发的保荐机构恒泰长财，未作只字评判认定。
（二）、股民起诉索赔对象
依据《行政处罚决定书》内容和监管部门其它信息情况，康得新股民可行的索赔对象只有：
1、康得新公司；2、钟徐王张等高管。
（三）、法院判决结果推测
1、起诉钟徐王张等高管
能够胜诉，但无法执行，理由：没有可执行的资金和可以变卖的资产。
2、起诉康得新公司
（1）、揭露日的认定问题
a、2018年10月29日，监管第一次立案调查时间；b、2019年1月22日，监管第二次立案调查时间；c、2019年7月6日，《处罚事先告知书》公布时间。
2018年10月29日作为揭露日的可能性较大，其次是2019年1月22日。而2019年7月6日作为的可能性非常小。
（2）、诉讼执行问题
及其关联公司执行案件集中指定管辖的通知》》
这种情况，即使股民胜诉，但最终的结果是：终止执行。后期有两种可能的发展途径：一是康得新破产清算时，作为债权，与其他债权人共同分割康得新剩余残值；二是康得新破产重整时，与其他没有抵押质押担保的债权人一道，大幅度打折受偿。
（3）、投服中心特别代表人诉讼
康得新股民寻求投服中心的特别代表人诉讼，需要过两道关卡：一是前置程序，即法院已依法就案件启动普通代表人诉讼并发出权利登记公告；二是案件选定，即经过投服中心对该案进行预研，结合重大案件评估会意见，决定是否参加特别代表人诉讼。核心难点是：被告具有一定偿付能力。
康得新股民遇到的问题是：南京中院是否会启动普通代表人诉讼？何时启动该诉讼？投服中心在预研评估时，如何认定康得新的偿付能力？康民既往的强势维权，是否会影响投服中心评估人员的“情绪”？
（四）、康得新股民索赔的关键着力点
1、敦促公司管理层起诉大股东康得集团，坐实其占用康得新资金的事实；
2、敦促公司管理层继续从《资管协议》角度起诉北银，或以股民身份，从询证函回函造假的角度，起诉北银，认定北银责任；
3、敦促监管部门尽快调查认定瑞华会计事务所出示虚假审计结论的责任，监管的结论和瑞华审计结论，只能有一个是正确的；
4、尽快落实恒泰长财证券在康得新案件中的未能勤勉尽责的责任。有两条途径证据可以对恒泰长财定责：一是15亿募集资金大额存单违规违法担保后，仍然在2018年7月12日出具的《关于公司募集资金投资项目建设期调整的核查意见》中，得出结论：“经核查，本保荐机构认为：不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；”二是司法部门对钟徐定罪时，有一罪：欺诈发行股票，只要钟案公诉，必定会对欺诈发行股票进行证据暴露，而恒泰长财是保荐券商，其必定难脱干系。
5、尝试与投服中心的沟通交流，消弭对抗情绪，寻求谅解救助，同时力争地方政府支持。
