致:海通证券股份有限公司
开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《首次公信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
第一节 声 明
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见,且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见,并不对其他事项发表意见。
四、本法律意见书仅就与本
五、为出具本法律意见
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次
第二节 正 文
一、本次发行的基本情况
根据发行人与海通证券分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》《上海索辰信息科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》,约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日,海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日,本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2022年第97次审议会议审核同意,并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。
二、本次发行所涉战略投资者
根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》(以下简称“《核查报告》”),本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)及富诚海富通索辰科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“索辰科技资管计划”),发行人与前述战略投资者已分别签署了战略配售协议。
(一)海通创投
(二)索辰科技资管计划
根据发行人提供
共16人参与索辰科技资管计划,参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下:
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注2:索辰科技专项资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款;
注3:最终认购股数待2023年4月3日确定发行价格后确认;
注4:索辰北京为上海索辰信息科技股份有限公司北京分公司的简称,索辰北京为发行人分公司。
综上,发行人本次发行的战略投资者为海通创投及索辰科技资管计划。
三、战略配售情况的核查
(一)海通创投的配售资格
1、战略投资者的选取标准
资子公司,而海通证券为发行人本次发行的保荐机构,因此,海通创投属于《实施细则》第四十条第(四)项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”。
2、控股股东和实际控制人
根据海通创投的公司章程、海通证券出具
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料,海通创投系海通证券的另类投资子公司;海通创投与发行人不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料,海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、相关承诺
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、战略投资者战略配售协议
发行人与海通创投已签署了战略配售协议,协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
细则》第三十八条及《承销办法》第二十一条对战略投资者配售资格的相关规定。
(二)索辰科技资管计划的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据发行人提供的索辰科技资管计划合同、备案证明文件、海通证券出具的《核查人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
2、董事会决议
2023年2月23日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司本次战略配售。
3、设立情况
本次战略配售共设立1个专项资管计划:富诚海富通索辰科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。索辰科技资管计划已于2023年3月9日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
4、实际支配主体
根据《富诚海富通索辰科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定,管理人有权:(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用;(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整;(8)管理人有权对投资者进行尽职调查,要求投资者提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件与资料;(9)中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核,核查未通过的,将不予以出具备案证明,故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时,管理人有权提前终止本计划;(10)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上,索辰科技资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为索辰科技资管计划的实际支配主体。
5、战略配售资格
经核查,索辰科技资管计划系为本次战略配售之目的设立,符合《实施细则》第四十条第(五)项的规定,且已按照适用法律法规的要求完成备案程序;索辰科技资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,索辰科技资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
6、参与战略配售的认购资金来源
索辰科技资管计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与人员认购资金均为自有资金。
7、战略投资者战略配售协议
发行人与上海富诚海富通资产管理有限公司已签署了战略配售协议,协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
者,符合《实施细则》第三十八条及《承销办法》第二十一条对战略投资者配售资格的相关规定。
(三)本次发行战略配售的情况
1、战略配售的股票数量
根据《实施细则》、发行人与海通创投已签署的战略配售协议,海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5%,即51.6670万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。索辰科技资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%,即103.3340万股,同时参与认购规模上限不超过8,245万元。
本次发行战略配售符合《实施细则》第三十七条中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
2、限售期限
根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料,海通创投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;索辰科技资管计划获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
五十一条的相关规定。
(三)关于《实施细则》第四十一条的核查意见
在如下情形:发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金;发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
通创投、索辰科技资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格,海通创投、索辰科技资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
张天龙
顾功耘 常睿豪
2023年3月27日
本版导读
