案例分析
【基本案情】
2014年6月11日，中安科公司披露中安科公司通过向中恒汇志公司非公开发行股份的方式购买中恒汇志公司持有的中安消技术公司的100%股权。当日，中安科公司公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。2014年12月30日，中安科公司就本次向中恒汇志公司发行股份认购股份完成登记。2015年1月23日，本次配套募集资金新增股份完成登记。至此，中安科公司本次重大资产重组已实施完成。
2014年4月25日，瑞华会计师事务所出具瑞华专审审计报告，对中安消技术公司及其子公司2013年、2012年、2011年的公司的资产负债表、利润表、现金流量表及公司的所有者权益变动表以及财务报表进行了审计。出具《中安消技术有限公司盈利预测审核报告》，载明，2014年度营业收入预测数较2013年度营业收入实际数增加，增长62.76%，主要系常规业务持续扩大，城市级大项目增幅较大所致。
2014年6月10日，招商证券公司出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
2014年6月11日，中安科公司公告了上述《审计报告》《盈利预测审核报告》《独立财务顾问报告》及《法律意见书》。
2016年12月24日，中安科公司发布公告，载明其于2016年12月22日被证监会立案调查。
2019年5月31日，中安科公司发布关于收到证监会《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》的公告。证监会查实中安消技术的财务报告存在虚假记载，认定中安科公司及其相关责任人员的上述人员构成“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形。同时认定中安消技术公司属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。
【裁判结果】
上海金融法院判决中安科公司向投资人支付投资差额损失、佣金和印花税损失；中安消技术公司、招商证券公司、瑞华事务所对付款义务承担连带责任。
招商证券、瑞华事务所提起上诉，上海高院改判招商证券在25%的范围内承担连带责任；瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在15%的范围内承担连带责任。
【点评】
近年来，随着证券市场法律法规逐渐健全，证券虚假陈述引发的赔偿问题愈发受到关注。从打击上市公司虚假陈述行为和保护金融消费者的目的出发，赔偿范围从
本案特殊之处在于，一审法院认定证券公司和会计师事务所未尽勤勉义务，判决承担全部连带责任；二审法院认为虽然中介机构存在过错，但应综合考量其过错程度，过错行为以及与投资者损失之间的因果关系，原判判决不当，改判券商在25%范围内承担连带赔偿责任，会计师事务所在15%范围内承担连带赔偿责任。
作为维护市场公平有效运行的“看门人”角色，各类中介机构发挥着关键作用。在证券虚假陈述案件中，应当综合考量其工作特点和审核成本，将其注意义务和责任范围限定在合理范围之内，使各中介机构“各尽其职”。对于证券服务机构责任范围，应充分考量其行为性质、过错程度以及与投资者损失之间的因果关系大小予以综合认定。
