江X,女,1968年8月出生,易见供应链管理股份有限公司(以下简称易见股份)2018年、2019年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:山东省烟台市莱山区。
高XX,女,1969年11月出生,易见股份2018年、2019年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:山东省烟台市莱山区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天圆全所就易见股份审计业务未勤勉尽责行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,根据天圆全所、江X、高XX的申请,我会于2022年10月19日举行听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
(一)虚增银行存款
2015年,易见股份通过伪造银行回单等方式,虚增银行存款1,208,436,000.00元,易见股份披露的2015年年度报告存在虚假记载。
(二)虚增收入及利润
元、11,919,663,519.42元、12,003,895,365.20元、10,469,873,593.76元、10,987,210,733.58元、6,428,643,331.81元,占各年度披露的营业总收入的比例分别为84.26%、73.68%、75.20%、72.18%、71.59%、66.16%;各年虚增利润分别为43,318,490.25元、684,312,866.58元、1,14
二、天圆全所2015年至2019年年度出具存在虚假记载的审计报告
(一)天圆全所未对函证过程保持控制
天圆全所未对2015年度银行询证函保持控制,未亲自获取相关账户银行询证函、现场函证过程失控,未对银行询证函回函快递单寄件人为个人信息等异常情况保持职业怀疑,并未实施进一步审计程序,获取了虚假银行询证函,未能发现易见股份虚增2015年度银行存款1,208,436,000元。
天圆全所2018年度、2019年度审计时,未对核心企业函证过程保
天圆全所的上述行为违反《中国注册会计师审计准则第2号——函证》第十四条“当实施函证程序时)发出询证函并予以跟进,必要时再次向被询证者寄发询证函”、第二十三条“注册会计师应当评价实施函证程序的结果是否提供了相关、可靠的审计证据,或是有必要进一步获取审计证据”的规定。
(二)天圆全所未有效执行关联方审计程序
2015年至2019年年度,天圆全所未有效执行关联方审计程序,未审慎查验获取的审计证据,未能识别易见股份利用黔西南州通程工贸有限公司(以下简称通程工贸)等9家未披露关联方开展虚构的代付款、商业保理业务,从而导致未发现易见股份虚增收入及利润的事实。
天圆全所的上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条“在计划和实施审计工作时,注册会计师应当保持职业怀疑,认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”、《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”的规定。
(三)天圆全所访谈程序执行不恰当
天圆全所在2016年度、2018年度、2019年度审计时,对核心企业的访谈均由易见股份安排和联系,统一由易见股份人员陪同安排车辆前往。在部分核心企现被访谈人姓名与访谈记录上姓名不一致、被访谈人非访谈公司员工以及易见股份安排其公司员工冒充被访谈人等异常情况,无法保证访谈的真实性。
天圆全所的上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条“在计划和实施审计工作时,注册会计师应当保持职业怀疑,认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”、《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”的规定。
(四)天圆全所信息系统审计程序存在缺陷
2017年至2019年年度,天圆全所信息系统审计未对代付款和保理业务中涉及的易见股份区块系统数据真实性获取充分、适当的审计证据,且未进行有效验证。2018年度、2019年度天圆全所在访谈中也未对易见股份区块系统中的数据是否来源于核心企业进行有效核实。
天圆全所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”的规定。
三、天圆全所为易见股份提供审计服务情况
天圆全所作为易见股份2015年至2019年年度财务报表的审计机构,对易见股份2015年至2019年年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。
天圆全所与易见股份约定并收取2015年度审计服务费65万元、2016年至2019年年度审计服务费80万元/年,合计385万元。其中,2018年度、2019年度报告的签字注册会计师分别为江X、高XX。
以上事实,有天圆全所的审计工作底稿、审计报告、审计业务约定书、相关人员询问笔录等证据,足以认定。
我会认为,天圆全所对易见股份2015年至2019年年度财务报表审计时,未勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载,天圆全所的上述行为违反《证券法》第一百六十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证……”的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对天圆全所的上述违法行为,在2018年度、2019年度审计报告上签字的注册会计师江X、高XX是直接负责的主管人员。
四、当事人陈述申辩意见
天圆全所、江X、高XX及其代理人在陈述申辩意见及听证会上提出:
(一)会计师事务所对企业财务报表承担的是审计责任而非会计责任,仅对财务报表提供“合理保证”而非“绝对保证”。对于易见股份舞弊甚至串通舞弊造成的错报,会计师事务所已经勤勉尽责,依法不应被行政处罚。
1.会计师事务所根据审计准则恰当设计和执行了审计程序,获取了充分、适当的证据,对财务报表整体不存在重大错报获取合理保证,即应认定已经勤勉尽责。
2.根据《证券法》和审计准则的规定,天圆全所已经按照准则的规定勤勉尽责地执行了审计工作,未能发现易见股份舞弊甚至串通舞弊造成的财务报表错报,属于审计固有限制,不应被行政处罚。
(二)《行政处罚事先告知书》认定天圆全所未对2015年度银行询证函保持控制事项,事实不清,证据不足。天圆全所已实施了函证程序,未发现明显异常,已经勤勉尽责,依法不应受到行政处罚。
1.云南滇中供应链管理有限公司(以下简称滇中供应链)富滇银行股份有限公司昆明银光支行12601101****065270账户(以下简称富滇银行5270账户),天圆全所已按照准则规定执行了现场跟函的审计程序,基于对银行的信赖及通常的职业谨慎,天圆全所认为函证程序有效,未发现明显异常,已经勤勉尽责。
2.滇中供应链中信银行股份有限公司曲靖分行7305110****00015530账户(以下简称中信银行5530账户),天圆全所根据准则执行了邮寄函证,已经勤勉尽责。“回函寄件人为个人”在当时的审计实践中,并不属于明显异常,不应据此对天圆全所行政处罚。
3.天圆全所认为,2015年度银行询证函事项仅影响“货币资金”和“其他应收款”科目,不影响资产总额、净资产、收入、利润等核心财务指标,对易见股份整体财务报表的影响较小,情节轻微,不应对其行政处罚。
4.天圆全所已按照准则规定执行了审计程序,对函证保持控制,已经勤勉尽责,因易见股份、甚至银行工作人员涉嫌串通舞弊,基于审计的固有限制,其确实无法发现银行询证函虚假,不能因此认定申辩人未勤勉尽责。
(三)对于《行政处罚事先告知书》认定的天圆全所未有效执行关联方审计程序,天圆全所认为其已经根据审计准则和交易所规则要求有效执行了关联方审计程序,并审慎查验了所获取的审计证据,据此判断不构成关联方,已经勤勉尽责。
1.针对通程工贸等9家公司,天圆全所已执行了充分的审计程序,并审慎查验了已获取的审计证据,根据所获取的审计证据判断不构成关联方,符合相关规定,已经勤勉尽责。
2.2015年度审计时,天圆全所就已识别易见股份的关联方交易未履行审议程序及披露义务、资金占用问题向监管部门进行了汇报,并要求易见股份对通程工贸等7家公司的预付款项作为其他应收款资金占用进行了披露,出具了否定意见内部控制审计报告,证明申辩人已勤勉尽责。
(四)对于《行政处罚事先告知书》认定的信息系统审计程序存在缺陷,天圆全所认为,经过一般性控制测试,了解到易见股份区块系统实际仅作为底层交易的展示平台,用于易见股份业务风控评估,与保理及代付款业务收入确认无直接相关,且易见股份保理及代付款业务管理运行是完整的线下人工管理。申辩人对该业务收入确认设计和执行了更为恰当的线下审计程序,并在应用控制测试中对易见股份区块系统的数据真实性及来源问题进行了验证和核实,已经勤勉尽责。
(五)对于《行政处罚事先告知书》认定其未对核心企业函证过程保持控制、核心企业访谈程序执行不恰当事项,天圆全所认为自身已按照准则要求执行了对易见股份保理业务和代付款业务收入的审计程序,对核心企业函证和访谈仅用于了解和评估易见股份内部风控措施的实施情况,其已结合实际执行情况,判断已符合设计该程序时的预期目的,已经勤勉尽责。
(六)天圆全所于2021年9月24日收到证监会《调查通知书》,距离其出具2015年至2018年年度审计报告均已超过两年处罚时效,且审计工作确已勤勉尽责,依法不应给予行政处罚。2019年年度财务报表审计已勤勉尽责,不应行政处罚。
(七)天圆全所认为,其没有严重违反审计准则规定,所涉问题均是基于当时所获取的审计证据作出的审计判断,具有合理性,没有明显过错,情节极其轻微,依法应不予处罚。因金融机构、核心企业等相关单位提供不实证明文件,其没有过错,依法应不予处罚或从轻、减轻行政处罚。根据行政处罚“过罚相当”的原则,天圆全所存在法定不予处罚或减轻、从轻处罚的情形,恳请对天圆全所依法不予处罚或减轻、从轻处罚。
经复核,我会认为:
一、关于会计师事务所对企业财务报表承担的是审计责任而非会计责任,仅对财务报表提供“合理保证”而非“绝对保证”。对于易见股份舞弊甚至串通舞弊造成的错报,会计师事务所已经勤勉尽责的问题。
(一)根据《证券法》等法律法规及中国注册会计师审计准则等规定,我会一直以来严格区分上市公司的会计责任与会计师事务所及签字会计师的审计责任。易见股份的会计责任与天圆全所以及签字注册会计师的审计责任是相互独立的。我会追究注册会计师行政责任的依据并非易见股份的财务造假行为,而是注册会计师自身在执业过程中违反业务规则、未勤勉尽责、出具的文件存在虚假记载的行为。
同时,我会在作出行政处罚决定时已考虑了审计的固有限制,我会评判注册会计师工作的标准是注册会计师是否按照审计准则的规定恰当的设计和执行了审计工作,而非要求注册会计师对审计对象的财务报表提供绝对保证。
(二)本案中,我会对天圆全所及江X、高XX两位签字注册会计师勤勉尽责的判断标准为:是否按照审计准则的规定,切实履行相关审计程序、保持职业怀疑、运用职业判断、获取充分、适当的审计证据、尽到合理的注意义务等来判断其是否尽到审计的勤勉义务,并对上述当事人在执业过程中违反执业准则、未勤勉尽责,出具文件存在虚假记载的行为追究责任。
我会在充分调查易见股份的造假手法和易见股份应对审计机构手段的基础上,充分考虑了审计手段的局限性,天圆全所存在的审计问题类型主要集中在以下两方面:
一是为应对审计风险设计了审计程序,但执行程序明显不到位,包括审计程序流于形式、缺乏必要的控制、未按照计划实施程序等;二是未保持应有的职业怀疑或未合理运用职业判断,对可能表明由于舞弊导致错报的情况未保持警觉,以及未对审计证据进行审慎评价。
二、关于当事人提出《行政处罚事先告知书》认定其未对2015年度银行询证函保持控制,事实不清、证据不足以及2015年度银行询证函事项对易见股份整体财务报表的影响较小的问题。
(一)当事人申辩意见中对于富滇银行5270账户现场函证的陈述内容与事实不符,多项证据证明审计人员现场函证过程失控。一是经富滇银行核实,审计工作底稿中银行询证函系伪造,没有证据显示银行串通舞弊。经银行询证函底档查询,富滇银行于2016年1月22日受理回复过天圆全所对富滇银行5270账户的银行询证函,显示截至2015年12月31日账户余额为624.74万元。而审计工作底稿中同日5.34亿元银行询证函金额与事实不符,所盖的业务专用章与经办人私章都与真实印章不符。二是根据审计人员自述,其在递交和获取银行询证函过程中未保持控制。三是银行接待人员白某宇证实,审计人员在获取银行询证函过程中未保持控制。四是易见股份陪同人员司机张某文涉嫌参与伪造银行询证函。
(二)天圆全所审计工作底稿中未见对中信银行5530账户询证函发出进行控制的证据,未对银行询证函回函快递单寄件人等异常情况保持职业怀疑,并实施进一步审计程序。
一是未见对发函程序进行控制的证据,《货币资金-函证结果汇总表》显示中信银行5530账户“有”跟函记录,审计人员在询证函上手写“跟函记录索引禾嘉股份底稿”,审计工作底稿中未见相应跟函记录,也未见邮寄发函记录。即便有发函快递单,也需要与回函快递单
二是未对取得的回函进行有效评价,无法保证回函的可靠性。经比对回函日期等,中信银行5530账户与贵州易见供应链管理有限责任址均未填列。而同期建设银行、交通银行影响函证真实性的重要信息未能有效控制和关注,天圆全所法定代表人在调查中对有关异常情况予以认可。
(三)货币资金属于上市公司重要的财务指标,且货币资金舞弊是财务报表层次风险,对财务报表产生重大影响。中信银行5530账户账面余额为7.78亿元,实际余额为9761.36万元,虚增银行存款6.81亿元。天圆全所认为2015年度银行询证函事项对易见股份整体财务报表的影响较小的判断明显不合常理。
三、关于《行政处罚事先告知书》认定的天圆全所未有效执行关联方审计程序,天圆全所认为其已经根据审计准则和交易所规则要求有效执行了关联方审计程序,并审慎查验了所获取的审计证据,据此判断不构成关联方,已经勤勉尽责的问题。
天
(一)一是天圆全所在2015年度、2016年度以及2018年度至2019年度,未审慎查验获取的易见股份董监高人员及其亲属名单、公司员工花名册、访谈记录和贸易公司工商资料等证据,未能发现通程工贸等贸易公司股东、高管等关键人员与易见股份存在交叉任职等异常情况。天圆全所虽在2015年度、2016年度对通程工贸、宣威市众泰能源有限公司(以下简称众泰能源)等名义实际控制人进行了访谈,但在相关人员对公司无持股、无任职等情况下,天圆全所仅凭其出具的本人为通程工贸、众泰能源实际控制人的《声明》等,即认定为贸易公司实际控制人,缺乏职业谨慎,未针对上述异常情况采取进一步有效的审计应对措施。
二是2017年度在设计关联方审计程序中存在缺陷,对于关联方核查工作流于形式。2015年度易见股份经营业态发生重大变化。2015年度、2016年度天圆全所均将易见股份关联方及关联交易识别作为重大风险评估事项。2017年度虽更换审计团队,但在连续审计且与前期团队充分沟通的情况下,未将关联方及关联交易识别作为重大风险评估事项、未获取云南九天投资控股集团有限公司(以下简称九天集团)和易见股份董监高及其亲属名册并对其对外任职情况予以关注、未获取易见股份员工名单并与重要客户、供应商中的关键人员进行比对、未与管理层进行沟通。
三是2019年度虽发现云南富源县宏丰铁路货运有限公司等4家贸易公司关键人员与易见股份存在交叉任职的异常情形,但在访谈中轻信冷某晴等人的解释,在对此存在疑虑的情况下,仍未对发现的异常情形保持职业谨慎,并实施进一步审计程序。
五是天圆全所签字会计师高XX和复核人员对审计工作底稿中贸易公司关键人员与易见股份员工交叉任职等异常情况部分予以确认。
(二)天圆全所在听证会上提出就2015年度审计时已识别易见股份的关联方交易未履行审议程序及披露义务、资金占用问题向监管部门汇报的情况,经核查,未有证据证实。2015年度天圆全所对易见股份出具的否定意见的内部控制审计报告是基于滇中供应链对贵州图南矿业(集团)有限公司下属的煤矿企业、云南工投集团动力配煤股份有限公司(以下简称动力配煤公司)对下属煤矿企业,以及深圳滇中商业保理有限公司对九天集团、动力配煤公司发生的交易合计总金额约40亿未披露等事项,与通程工贸等9家贸易公司无关。
四、关于天圆全所认为其在执行信息系统审计、代付款业务和商业保理业务核心企业函证和访谈程序时已经勤勉尽责的问题。
(一)天圆全所获取的与代付款业务、商业保理业务相关基础材料,包括供应商与核心企业之间的购销合同、双方盖章确认的结算单等未通过核心企业取得,都是从易见股份取得,证据可靠性低。天圆全所将易见股份区块系统线上线下数据单据进行对照检查,无法对业务真实性予以合理保证。天圆全所未有效设计和执行信息系统审计程序,在信息系统内部控制审计程序中,未对代付款和商业保理业务中的易见股份区块系统数据真实性进行有效验证,未对易见股份信息技术部工作人员所述的有关数据由区块系统用户发起业务流程或申请生成,易见股份无法更改的说法进一步验证,且在访谈中也未对区块系统中的数据是否来源于核心企业进行核实。
(二)天圆全所将2018年度、2019年度对核心企业实施函证程序作为验证代付款和商业保理业务真实性的重要审计程序。2018年度对3家核心企业实施函证程序,其中1家函证存在明显异常。2019年度对11家核心企业实施函证程序,其中6家函证存在明显异常。一是
(三)天圆全所将2016年度、2018年度、2019年度对核心企业实施访谈程序作为验证代付款和商业保理业务真实性的重要审计程序。2016年度对2家核心企业实施访谈程序,其中1家存在明显异常;2018年度访谈了7家,其中4家存在明显异常;2019年度访谈了访谈人签字字迹不一致的异常情况,未现场见证被访谈人签字,无法保证访谈的真实性,部分访谈记录虽有访谈公司印章,但对盖章的访谈记录取得过程未保持职业怀疑。
五、关于2015年至2018年年度审计报告已过行政处罚时效的问题。
(一)天圆全所2015年至2019年年度财务报表审计未勤勉尽责处于连续状态,属于连续多年的同一性质违法行为,主体及行为性质未发生变化,违法行为处于连续状态,应将其视为一个整体进行处罚。行政处罚时效。
(二)对于本案的签字注册会计师,违法行为发现日距离审计报告出具日超过两年的,应依法认定其违法行为已超过行政处罚时效。因此,我会对易见股份2018年、2019年年度财务报表审计签字会计师进行处罚未超过行政处罚时效。
对于申辩人提出的“四川证监局对天圆全所出具监管措施仅是因为未发现保理业务等方面存在明显内控缺陷、实质性程序不到位”等原因。经复核,我会四川证监局对天圆全所及江X、高XX出具监管措施,即为我会“发现”易见股份及天圆全所违法线索的时点。
六、关于执行审计程序时存在瑕疵属情节显著轻微的理由问题。
天圆全所在2015年至2019年年度财务报表审计时,未获取充分、适当的审计证据,未保持应有的职业怀疑,各年均存在多项审计程序明显违反审计准则规定的情形。天圆全所未对2015年度银行询证函保持控制,导致获取了虚假银行询证函,进而未能发现易见股份虚增2015年度银行存款余额。天圆全所未有效执行关联方审计程序,导致未能发现通程工贸等9家贸易公司与易见股份员工存在交叉任职等异常情况,未发现代付款、商业保理等业务存在舞弊迹象。天圆全所未有效执行信息系统审计、核心企业函证和核心企业访谈程序,导致未对代付款、商业保理业务真实性获取充分的审计证据,进而未能发现易见股份虚增营业收入、利润。因此,天圆全所的违法行为不属于显著轻微情形。
综上,我会对天圆全所、高XX、江X的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
1.责令天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收业务收入3,632,075.45元,并处以7,264,150.90元的罚款;
2.对2018年、2019年年度财务报表审计报告签字注册会计师江平、高丽华予以警告,并分别处以三十万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年1月17日
