决议无效，即决议自作出之日起无效，自始至终没有法律效力。根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。什么是决议的内容？总体来讲，决议通过的内容决定了公司即将实施的行为。比如说：决议通过增资，则公司资本增加；决议通过更换董事，则公司董事变更为新的人员；决议通过公司的经营方针和投资计划，则公司下一季度或者下一年度的经营、投资方案正式出台。判定决议的效力，应当重点审查决议的内容是否违反法律和行政法规，关联交易并不必然导致决议无效。
一、案例索引
（2017）最⾼法民终416号案件：兖矿贵州能化有限公司、安顺永峰煤焦集团有限公司诉贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司公司决议及公司关联交易损害责任纠纷（以下分别简称贵州能化公司、安顺煤焦集团及贵州东圣公司）。
二、基本案情
本案原告贵州能化公司、安顺煤焦集团为本案被告贵州东圣公司的股东，本案被告贵州东圣公司系由四位法人股东共同出资成立的有限责任公司。2013年12月，贵州东圣公司董事会、股东会通过了收购贵州海隆矿业投资有限公司的《董事会决议》和《临时股东会议决议》，参与前述决议表决的董事、股东代表同时在被收购公司中担任法定代表人、董事长、总经理、财务总监等高管职务。贵州能化公司、安顺煤焦集团认为参与表决的董事、股东代表与决议被收购的公司存在关联关系，决议的内容涉嫌通过收购股权达到抽逃出资的目的，严重损害了贵州能化公司、安顺煤焦集团的股东权益，前述决议应依法认定为无效，并据此提起了公司决议及公司关联交易损害责任纠纷的诉讼。
三、裁判观点
关联交易并不必然导致该决议无效。判定决议的效力，还应当审查参与表决的股东、董事是否存在滥用股东权利、利用关联关系损害公司利益的情形。即使参与表决的人员与决议事项存在关联关系，但是法律并未对有关联关系的人员进行表决作出限制性规定。因此，在没有其他证据的情况下，仅凭关联关系的存在无法证明表决人员滥用权利损害公司利益。决议不具有违反法律、行政法规的情形，其效力应当予以认定。
四、具体论述
根据《公司法》第二十二条规定，公司决议⽆效是指决议内容违反法律、⾏政法规的规定。因此，本案的审查重点是贵州东圣公司《董事会决议》和《临时股东会议决议》的内容是否存在违反法律、⾏政法规的情形。参与表决的董事、股东代表与决议事项有关联关系，因此该收购行为确实属于关联交易。但是关联交易并不必然导致该决议无效，判定该决议的效力，还应当审查参与表决的股东、董事是否存在违反《公司法》第二十条第一款和第二十一条第一款规定的情形。《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”《公司法》第二十一条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”
本案中，被告贵州东圣公司通过董事会及股东会进行决议时，各股东委派的董事、股东代表等应到场的人员均出席了会议，且对该决议表决一致通过，现有证据也表明并未有参会人员对决议内容提出异议。参与表决的董事和股东虽与决议事项存在关联关系，但是法律并未对有关联关系的人员进行表决作出限制性规定，因此参会人员的表决合法有效，不构成滥用股东权利。就决议内容而言，现有证据不能证明该决议内容损害了公司或其他股东的利益。此外，本案原告贵州能化公司、安顺煤焦集团主张董事会或股东会的召开违反公司章程关于会议召集程序的相关规定。会议召集程序违规属于撤销董事会或股东会决议的事由，程序是否违规不能作为对相关决议效⼒认定的依据。综上，案涉董事会及股东会决议并不具备违反法律、 ⾏政法规的情形，原告贵州能化公司、安顺煤焦集团的诉讼请求被全部驳回。
五、法律依据
01.《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
02.《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十一条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
03.《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
· 中星元宇｜往期推荐 ·
1
01.
中星LEGAL · 推荐文章一
点击链接阅读文章：最高人民法院发布：民法典·典型案例(第二批)中星LEGAL · 推荐文章二
02.
点击链接阅读文章：最高院、人社部联合发布！劳动人事争议典型案例6件2
01.
白熊知产 · 推荐文章一
点击链接阅读文章：北京朝阳法院案例｜在平行进口产品上擅自添加标识构成商标侵权白熊知产 · 推荐文章二
02.
点击链接阅读文章：最高人民法院发布：知识产权案件裁判要旨摘要（共75条）3
01.
检律星 · 推荐文章一
点击链接阅读文章：最高检指导案例｜涉不动产合同纠纷案例2件检律星 · 推荐文章二
02.
点击链接阅读文章：最高检发布｜检察机关依法惩治制售伪劣商品犯罪典型案例6件4
01.
政律云 · 推荐文章一
点击链接阅读文章：地方性法规与法律、行政法规规定不一致的，如何处理？政律云 · 推荐文章二
02.
点击链接阅读文章：征收办留置送达评估报告致使被征收人丧失复核权利构成程序违法5
01.
云律声 · 推荐专辑一
点击链接收听专辑：云律声 · 推荐专辑二
02.
点击链接收听专辑：中华人民共和国台湾同胞投资保护法·2019版1
2
3
4
5
【END】
