案件概述：ABC共同发起设立公司对外开展饮品业务，A担任公司法定代表人及公司执行董事职务，B担任公司监事（AB系夫妻关系），C担任公司总经理职务负责公司生产运营工作（并未实际出资），后期因为合作原因D公司一直拖欠公司货款迟迟未能支付，而D公司的控股股东系AB，C在履行前置程序后该向何地法院提起诉讼？
案件疑问：本案应由何地法院管辖？
案件回答：首先股东代表诉讼针对的是董事、高级管理人员、监事存在《公司法》第一百四十九条执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的和他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的情形。
一、针对董监高违反忠实勤勉义务的股东代表诉讼，应由公司住所地人民法院管辖。
根据《民事诉讼法》第二十六条以及《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定来看，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷；因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷均应当由由公司住所地人民法院管辖。
从该规定来看，应由公司住所地人民法院管辖的案件共性均侧重于属于公司内部争议事项，所以此条文中会出现“等”字样表述特殊管辖的事由列举并未穷尽，结合条文来看无论是“公司设立”还是“公司增、减资”亦或“公司合并、分立”都显然属于内部争议范畴，故而约定由公司住所地人民法院管辖也是从方便法院查明案件事实角度出发作出的制度安排，而董监高出现违反《公司法》第一百四十九条规定情形的，也显然属于损害公司利益情形也应属于“公司内部争议”范畴，从解决矛盾，方便法院查明事实，提高审判效率角度出发，对于此类案件应当由公司住所地人民法院管辖较为适宜。
二、针对外部第三人侵害公司利益情形的，应按照具体情形分别适用合同纠纷管辖规则或侵权纠纷管辖规则。
根据《公司法》第一百五十一条第三款的规定来看，对于他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
结合该规定来看股东代表诉讼的本质是代表公司处理第三人损害公司利益情形，那么依然需要遵循最基本的管辖规则，即股东代表诉讼的管辖法院应当根据实际的法律关系适用相应的管辖规则。
三、如果是第三人和公司董监高串通损害公司利益情形的，应当根据案由确认管辖规则。
例如本案中的AB是公司的董监身份，同时也是D公司的实际控制人的情况下， D公司损害了ABC公司利益的行为本质即为关联交易损害公司利益，那么在这种情况下C即可以认为AB违反公司董监高忠实勤勉义务通过关联交易损害了公司的利益，也可以认为D公司违反了买卖合同的约定逾期支付货款，可以选择适用损害公司利益责任纠纷作为案由，也可以选择买卖合同纠纷作为案由提起诉讼。
所以参照上述两段的内容来看，应当由发动诉讼的股东确认相应的案由再根据相应的案由选择适用的管辖规则。
例如在《深圳市中级人民法院关于审理股东代表诉讼案件的裁判指引》中即规定，股东依据公司法第一百五十一条第一、二款的规定提起股东代表诉讼的，由公司住所地人民法院管辖。股东依据公司法第一百五十一条第三款的规定提起股东代表诉讼的，应根据诉讼所涉及的公司与他人之间纠纷的性质按照民事诉讼法地域管辖的有关规定确定管辖法院。
但是在《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》、《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》中并未就股东代表诉讼的管辖规则进行分情形列明。
法条链接：《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法司法解释》第二十二条、《公司法》第一百五十一条
