案例要旨
股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司才得以股东会决议解除该股东的股东资格，同时还需要符合公司法以及公司章程有关股东会决议程序的要求。
基本案情投资公司成立于2017年11月24日，公司类型登记为股份有限公司（非上市、外商投资企业投资），注册资本登记为1000万元。根据投资公司成立时的《公司章程》记载，投资公司采取发起设立的方式设立，发起人及登记股东分别为原告黄某延、第三人周某照及案外人卢某、梁某懿、邱某五人，该五名发起人及登记股东均采用认缴出资方式出资，出资期限均为2030年12月31日，其中，周某照认缴700万股、占比70%，原告黄某延认缴40万股、占比4%。《章程》第四十三条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”
2019年9月28日，投资公司的股东周某照、卢某向投资公司提议召开临时股东大会。2019年9月30日，投资公司将召开临时股东大会的通知发送给各登记股东，该通知载明临时股东大会的召开时间、地点及议程等事项。2019年10月25日，投资公司召开股东大会，投资公司股东黄某延、第三人周某照及案外人卢某、梁某懿、邱某均参加会议。《小号公司股东大会会议纪要》记载：“主持人周某照宣读会议纪律过程中，股东黄某延经主持人多次警告后仍违反会议纪律，妨碍股东会议的进行。根据会议纪律，会务人员对其采取制止措施，劝其离场。”
2019年10月25日，投资公司股东大会形成《章程修正案（一）》及《股东会会议决议（二）》，该两份决议经周某照、梁某懿、卢某和邱某表决通过，原告黄某延因被制止参会，未能参与表决。
《股东会会议决议（二）》下会议决议：自即日起黄某延在投资公司中认缴的4%股份全部丧失，该丧失的股份由占最大股份的股东周某照持有；公司通知原股东黄某延上述该决议内容，解除黄某延的公司股东身份，依法维护本公司股东会决议的严肃性与法律约束力。”
黄某延认为其股东权益受到严重侵犯，请求法院确认投资公司2019年10月25日《股东会会议决议（二）》中的“自即日起黄某延在投资公司中认缴的4%股份全部丧失，该丧失的股份由占最大股份的股东周某照持有”“解除黄某延的公司股东身份”无效。
广西壮族自治区南宁市江南区人民法院经审理判决：被告投资公司于2019年10月25日作出的《股东会会议决议（二）》中“自即日起黄某延在投资公司中认缴的4%股份全部丧失，该丧失的股份由占最大股份的股东周某照持有”“解除黄某延的公司股东身份”等内容无效。
投资公司不服一审判决，提起上诉。广西壮族自治区南宁市中级人民法院经审理判决：驳回上诉，维持原判。
公司是股东与股东、股东与公司以及公司与政府之间所达成的一系列契约的结合体。公司章程可以看成股东与股东之间就有关公司的组织结构、财产利益、股东的权利义务等重大事件所达成一致后形成的契约。该契约因经全体股东的一致同意而对全体股东发生法律效力。在法律未禁止的情况下，章程这一契约性文件当然可以对股东资格的取得和丧失作出约定。但鉴于股东资格是该契约最基础及最核心的权利，其直接关系到股东合法财产权等权利的取得和丧失，故股东资格丧失的条件应在征得全体股东同意的情况下，才能对全体股东发生法律效力。亦即，章程可以约定股东在某种情形下或满足某种条件时被除名，但该约定应是在所有股东包括被除名的股东事先均同意的情况下确定的，否则不能对全体股东发生法律效力。
章程修正案的方式对前述限制条件进行约定，并修改了《公司章程》。该新约定中关于股东资格丧失条件的内容因未征得黄某延同意，故而不能看作其他股东与黄某延之间达成的新约定，该章程修正案对黄某延不应发生法律效力。投资公司不能依据《章程修正案（一）》约定的除名情形，对黄某延进行股东除名。
法律法规《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
内容来源：中国法院2023年度案例：公司纠纷
400-612-5618
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