私慕好帮手
2017年11月，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）资管业务报送平台新增“产品重大变更”模块。变更模块开通后，私募基金可以通过向中基协系统报送材料的方式进行私募基金产品重大事项变更，但数年来均无具体的规定进行对应。
经过数年发展，在市场环境变化以及监管日益趋严的发展现状下，随着私募监管相关新规的颁布实施，2023年9月，中基协发布《私募投资基金备案指引第3号 ——私募投资基金变更管理人》（以下简称“《备案指引3号》”）以及配套的《私募投资基金变更管理人材料清单》（以下简称“《变更管理人材料清单》”），终于对私募基金重大事项变更管理人进行了系统、明确的规定。
私募公司注册、上海迁入、私募管理人登记、私募实控人/控股股东变更/法定代表人变更，私募产品备案、私募审计、中基协4个平台日常维护与更新，欢迎咨询私慕好帮手：16410895、81905229
一变更管理人的内部决策程序《备案指引3号》第四条规定，私募基金变更管理人的内部决策主要依据相关规定（包括相关法律法规及基金业协会的规定）以及基金合同、合伙协议、公司章程（统称“基金合同”）的约定执行。私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。
解读本条规定对基金业协会认可的私募基金完成变更管理人内部决策的标准进行了明确规定，即须经过持有基金份额三分之二以上投资者同意。在实务中，股权类私募基金大部分采取有限合伙的形式，变更管理人还涉及工商变更，当前有限合伙企业变更普通合伙人需要经过全体合伙人同意，对于部分合伙人失联甚至部分合伙人去世的情况，可能出现虽然符合《备案指引3号》规定但无法实现工商变更的问题，对于此问题可能需要在合伙协议设计、委托公证机构协助、请求相关政府机构出具证明材料等方面寻求突破。
二新管理人的要求《备案指引3号》第五条规定，新管理人应当满足以下条件：
1、具备持续展业能力，且不存在《登记备案办法》第四十二条规定的情形。即新管理人能够正常备案产品，不存在暂停办理备案的情形；
2、有正在管理的私募基金。对于本条要求有一种豁免情形：原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的，不强制要求有在管产品；
3、符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募基金类型一致，即股权类管理人接管股权类产品，证券类管理人接管证券类产品；
4、中国证监会、协会规定的其他要求。
注：
《登记备案办法》第四十二条规定的情形
（1）机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；
（2）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（3）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；
（4）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；
（5）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；
（7）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；
（8）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（9）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；
（10）中国证监会、协会规定的其他情形。
解读对于新管理人，中基协主要在合规性和一致性的层面提出了要求，即新任管理人必须处于正常经营管理状态，具备产品备案资质，未被暂停相关业务的办理资格，且必须与拟承接的产品的类型保持一致，符合专业化经营的要求。
三正常办理变更管理人手续需向中基协提交的材料《备案指引3号》第六条规定，办理变更管理人手续应向中基协提交的材料包括：
1、变更私募基金管理人的原因和合理性说明；
2、原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；
3、解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；
4、新基金合同或者委托管理协议；
5、私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合本指引第五条规定发表的意见；
6、合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；
7、信息变更承诺函；
8、中国证监会、协会规定的其他材料。
《备案指引3号》第七条规定，原管理人应当履行变更手续，提交材料并经新管理人确认。
解读正常办理变更管理人手续时，中基协主要关注变更原因及其合理性，以及私募基金内部是否完成了内部决策，变更手续应由原管理人发起，材料也应由原管理人提交。
四无法正常办理管理人变更的补充要求及办理渠道《备案指引3号》第八条至第十四条就私募基金无法正常办理管理人变更手续的情况及相应的补充要求做出了规定。
1、原管理人因经营主体灭失或破产、丧失管理人资质、失联等特殊情形无法向中基协提交变更申请的，需由新管理人向中基协履行变更手续。
2、原管理人经营主体灭失、破产或丧失管理人资质的，新管理人应当按照上述“正常办理变更管理人手续”向中基协提交材料。
3、原管理人失联的，在办理变更管理人手续前，需由中基协先进行失联处理，失联处理期间，终止办理管理人变更手续。
4、原管理人因失联被中基协注销管理人资质的，新管理人除应组织向中基协提交正常变更情形下的材料外，还需补充履行相关决策流程：
（1）全体投资人一致同意变更管理人的，须全体投资人、托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；
5、原管理人不同意履行变更手续的，新管理人可以提交变更申请，原管理人应当限期提交不同意变更的说明材料，并及时提起司法诉讼。
6、投资者无法就变更管理人达成一致意见的，应按照《登记备案办法》第五十六条的规定，由司法机关或仲裁机构进行裁决，在取得裁决结果后方可发起变更流程。
7、私募基金已经完成管理人变更，但仍有少数投资者未与新管理人签署基金合同的，新管理人应当建立少数投资者权益保障机制，保障少数投资者的基金份额权益不因变更管理人受影响。
解读中基协就不同情形下变更基金管理人的处理方式及要求进行了明确规定，在原管理人丧失主体资格或管理人资质时，规定可由新管理人启动变更流程；在原管理人失联时，须先就原管理人是否丧失管理人资质进行判定，在判定丧失管理人资质的前提下方可由新管理人启动变更流程；在原管理人不同意变更时，为原管理人提供了救济、抗辩的渠道；在管理人、投资者内部无法达成一致意见时，以司法机关或仲裁机构的裁决结果为准，保障变更管理人具备明确、公允的依据；在“少数服从多数”的变更结果下，为少数投资者权益的保护建立了保障机制。
五不予办理管理人变更手续的情形《备案指引3号》第十五条规定，协会在以下情形下不予办理管理人变更手续：
1、有《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不予备案情形；
2、私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违规行为；
3、违反专业化运营原则，私募基金类型与私募基金管理人业务类型不一致；
4、私募基金类型为其他类私募基金；
5、私募基金已经进入清算程序；
6、中国证监会及其派出机构、国务院金融监督管理机构要求协会不予办理的；
7、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
注：
《登记备案办法》第四十一条第一款规定情形：
（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；
（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；
（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；
（9）中国证监会、协会规定的其他情形。
解读对于不予办理管理人变更手续的情形，中基协主要关注合法性、合规性、必要性等方面，对于涉嫌违法违规、触发不予登记条件、不符合专业化经营规则、已进入清算程序、其他类私募基金，规定不予办理管理人变更手续。
来源： 中
最快1~3周完成私募公司注册
最快1个月完成私募管理人登记
3个工作日通过私募产品备案
私募审计报告
全程辅导 严谨高效
私慕好帮手
了解更多私募备案、私募法律意见书
私募公司注册、私募管理人登记、私募审计
欢迎咨询：私慕好帮手
81905229
………………..End…………………私慕好帮手
提供注册私募公司、申请私募牌照/私募管理人登记、登记法律意见书、法定代表人/实控人/控股股东变更专项法律意见书、常年法律顾问、尽职调查、合规自查、审计报告、代理记账、税务筹划等服务，需要了解的可以扫码添加小编！