2023年4月29日，格力电器披露2023年第一季度报告，其中在前十大股东持股情况表中，将董明珠女士的股份状态披露为“冻结”。该公告发布后为五一假期，5月4日节后开盘即跌停，市值蒸发超过200亿元。5月5日晚，格力电器发布澄清公告，表示董明珠女士的股份状态为“质押”而非“冻结”，是由信息录入错误导致。该“笔误”事件引发了市场震动，从澄清公告前对“冻结”原因的悲观行业解读，到澄清公告后对“笔误”的震惊和质疑。上市公司出现类似格力电器的公告“笔误”事件，数见不鲜，是否“笔误”就不构成虚假陈述，而无需承担相应责任？
一、上市公司公告“笔误”的类型划分
上市公司公告出现的“笔误”，可分为如下几种类型：
其一，显而易见型。该种类型的笔误，投资者在阅读相关公告时，即可基于常理明显看出为笔误，不会误解或作其他解读。例如，上市公司和而泰将“临时股东大会”误写为“临死股东大会”、哔哩哔哩在港交所披露的最新公司资料中将公司名称写成“百度集团”、迪森股份在募集说明书中将承诺不存在虚假陈述的“不”字遗漏、皖能电力将高管总年薪单位误加“万”至总年薪达361亿元等。
其二，不易分辨型。该种类型的笔误，投资者在阅读相关公告时，不能直接基于常理看出为笔误，但如结合上下文或该公司的其他公告信息，则可分辨出实为笔误。例如，*ST惠天在2023年第一季度报告中，误引用了错误的上年度末的总资产、所有者权益数据，导致计算出的增减幅也出现错误。该数据虽然无法直接判断出为笔误，但如结合此前披露的2022年年报内容，则可判断为录入错误。
其三，无法判断型。该种类型的笔误，投资者在阅读相关公告时，无法分辨相关信息实为笔误。例如，北方长龙关于召开2022年年度股东大会的通知将会议地点写错、艾华集团2023年第一季度报告将第三大股东的名称写错、海印股份将非洲猪瘟防治“注射液”写为防治“疫苗”等。
由于前两种类型的笔误，在投资者进行一定分辨后，即可识别出相关信息为笔误，而不会受到笔误的影响。而对于第三种类型的笔误，即无法判断型，则根据是否会影响投资者的判断，可再细分为影响投资者判断型，和不影响投资者判断型。
其中，不影响投资者判断型，通常因笔误信息不重要或笔误差异不大误差，则因笔误差异不大，亦不会影响投资者判断。而影响投资者判断型，则因所涉信息重大、笔误差异较大，因而会对投资者判断造成影响。例如，前述海印股份将公司重大研发成果内容披露错误，又如部分情况下因笔误导致净利润等重要财务数据出现盈亏方向变化等重大差异等。
二、“笔误”并非虚假陈述的挡箭牌
《证券法》第78条规定，信息披露义务人披露的信息，应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，只要信息披露义务人所披露的信息，不真实、不准确、不完整即属于虚假陈述，不考虑其主观方面是否有故意或过失。而所谓“笔误”，指的是因疏忽而写错字，即出现公告披露错误的主观方面是一般过失，而非故意或重大过失。因而，“笔误”并非虚假陈述的挡箭牌，无论公告错误是否是由“笔误”所造成，只要公告内容不真实、不准确或不完整，则属于虚假陈述。
但是否需承担相应法律责任，则仍需结合“笔误”的具体类型和情况来判断。
其一，是否应承担行政责任？
根据中国证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》第11条规定，信息披露义务人行为构成信息披露违法的，应当根据其违法行为的客观方面和主观方面等综合审查认定其责任。
根据该规则第12条，客观方面通常要考察：1、财务数据错误的严重程度；2、未按规定披露重大担保、诉讼等的涉及金额及占比；3、对投资者投资判断的影响大小；4、信息披露的违法后果；5、信息披露的违法次数；6、社会影响的恶劣程度等。根据该规则第13条，主观方面通常要考察：1、是否存在单位内部共谋；2、主观上是故意还是疏忽大意的过失；3、违法行为发生后的态度；4、与监管机构的配合程度等。
由于笔误在日常工作中在所难免，上市公司公告出现笔误也并非鲜见，如确为笔误所致，通常监管及投资者会保有一定同情和理解。尤其是针对前两种类型，及第三种类型中不影响投资者判断的笔误，通常承担行政责任的风险较小。但如属于第三种类型中影响投资者判断的笔误，笔者认为，通常不能以主观上仅存在一般过失为由，而阻却行政责任的承担，即便不予以行政处罚，也应给予行政监管措施。否则，“笔误”将成为上市公司的挡箭牌，不利于信息披露质量的提升，甚至有可能成为恶意操纵市场的工具。
其二，是否应承担民事责任？
《证券法》第八十五条规定，上市公司所承担的信息披露民事责任是无过错责任，不论上市公司公告存在虚假陈述是否存在主观上故意或过失，均不能作为判断民事责任承担的构成要件。但根据《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称“《虚假陈述司法解释》”）第10条之规定，如虚假陈述不具有重大性的，不应承担民事责任；根据《虚假陈述司法解释》第12条之规定，如原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述的，应认定交易因果关系不存在，从而不应承担民事责任。
由此，对于前文所述的显而易见型及不易分辨型的“笔误”，通常应认为投资者在交易时知道或应当知道存在“笔误”，即虚假陈述，因而不具有交易因果关系，不应承担民事赔偿责任。除非，投资者针对不易分辨型“笔误”，能够举证证明其未能分辨为“笔误”，并受该“笔误”影响进行了投资交易，则可以认定交易因果关系的成立。
对于前文所述的无法判断性“笔误”，则应推定交易因果关系的成立，再视是否影响投资者判断、存在价量明显变化而判断该“笔误”是否具有重大性。具体而言，如果“笔误”发生之后或“笔误”被揭露之后，上市公司股价及交易量存在明显变化的，则应认定虚假陈述具有重大性，上市公司对由此而买入或卖出股票产生损失的投资者，需承担民事赔偿责任。
其三，相关责任人的责任承担问题。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第15条规定，对于信息披露违法行为责任人员，除非能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错外，均应承担行政责任。在上市公司因“笔误”而需承担行政责任的情况下，相关责任人员的疏忽大意也应认定为未尽勤勉义务的行为，也应承担行政责任。
然而，根据《虚假陈述司法解释》第13条规定，只有在相关责任人存在故意或重大过失的情况下，才需承担民事责任。对于“笔误”造成的虚假陈述，上市公司董秘等责任人员通常只具有一般过失，因此，一般不应认定需承担民事责任。
三、格力电器“笔误”事件的分析
此次格力电器发生的“笔误”事件，虽然仅是将董明珠女士的股权状态，由“质押”误写为“冻结”，该等信息亦非重要财务数据。但该“笔误”属于无法判断型笔误，投资者在格力电器发布更正公告之前，完全无法知悉“冻结”实际为“质押”。
由于董明珠女士本身身份特殊，市场对于其股票被“冻结”猜测甚多，如猜测与董明珠曾投资的银隆新能源公司有关，怀疑是因其投资失败导致银隆新能源债权人或其他利益相关方对其股权进行冻结，并由此产生对格力电器管理层稳定性及经营稳定性的担忧。
格力电器一季度报出现该笔误后，股价于5月4日跌停，此后又连续两个交易日下跌，投资者损失惨重。该等下跌与一季度报利润同比下跌、分红低于预期相关，但也不排除受到该“笔误”事件的影响，尤其是该事件确实在市场上引发了议论和担忧。
因此，格力电器的“笔误”恐怕不能仅以“乌龙”“已更正”等为由，而一笔带过，是否应就此承担相关法律责任，应引起监管及相关投资者的关注。只有承担相应的法律责任，才能真正促使上市公司的信息披露质量的提高，避免投资者因所谓“笔误”“乌龙”而产生不必要的损失。
