证券市场虚假陈述是指信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定,在证券发行或者交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。
本文对现下证券市场虚假陈述民事领域的立法现状以及相关法规制度的沿革做简要梳理和介绍:
一、1999.7.1《中华人民共和国证券法》(已被修订)
该法律的出台使我国证券市场有了对其发行和交易等进行全面规范的基本大法。1999年7月1日《证券法》正式实施,这标志着证券市场集中统一的监管体制建立,也标志着证券市场法制化建设步入新阶段。
二、2022.1.15 最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》(已失效)
该司法解释对因虚假陈述行为引发的民事侵权赔偿案件的审理作出了原则性规定,至此因上市公司虚假信息披露受到损失的股民,可以提起民事赔偿诉讼。但证券虚假陈述民事诉讼有行政前置程序。
三、2003.1.9 最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(已失效)
该司法解释对因证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的审理问题作了较为具体的规定,此后大量证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件进入诉讼程序。
四、2004.8.28《证券法》第一次修正(已被修订)
《证券法》第一次修正。
五、2005.10.27《证券法》第一次修订(已被修订)
《证券法》第一次修订。
六、2007.6.15最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》
确定了利害关系人有权以会计师事务所出具不实报告并导致其遭受损失为由,向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼,也是针对会计师事务所的行业特点和业务要求对会计师事务所的责任承担作出的特别规定。
七、2013.06.29《证券法》第二次修正(已被修订)
《证券法》第二次修正。
八、2014.8.31《证券法》第三次修正(已被修订)
《证券法》第三次修正。
九、2019.9.11《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民纪要)
近十几年来,投资者起诉上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件数量出现了快速增长。该文件的发布,在“关于证券虚假陈述”部分中,从共同管辖的案件移送、案件审理方式、立案登记、案件甄别及程序决定、选定代表人、揭露日和更正日的认定与重大性要件的认定七个方面对证券虚假陈述民事赔偿案件的审理提出了统一裁判思路。另外,九民纪要首次明确了可采用人数不确定的代表人诉讼方式审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件,在揭露日认定问题上确立“非镜像原则”使得立案调查公告日更易被认定为揭露日。
在虚假陈述的规制方面,《证券法(2019年修订)》专门设立第五章“信息披露”专章完善证券市场信息披露的相关要求,对虚假陈述的行为主体、过错要件、代表人诉讼、先行赔付等相关条款予以了修改或者新增。
人诉讼机制的规定(试行)》,是全国法院首个关于证券纠纷代表人诉讼制度实施的具体规定,代表了证券代表人诉讼制度在实践土壤中生根。
会纪要》的通知
《债券纪要》是我国第一部关于审理债券纠纷案件的系统性司法文件,主要针对公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具的发行和交易活动所引发的债券违约纠纷案件、欺诈发行和虚假陈述纠纷案件以及发行人破产案件的审理问题统一裁判尺度。全文共计34条,分别就债券纠纷案件审理的基本原则、诉讼主体资格的认定、案件的受理管辖与诉讼方式、债券持有人权利保护的特别规定、发行人的民事责任、其他责任主体的责任、发行人破产管理人的责任等七个方面的法律适用问题进行了规定。