裁判要旨

在证券虚假陈述责任纠纷中,因虚假陈述揭露日/更正日与索赔金额密切相关,往往成为双方当事人争议的焦点。原告方希望将股票均价低的时点作为揭露日/更正日,相反的,被告方希望将股票均价高的时点作为揭露日/更正日。虚假陈述行为被揭露或被更正的意义在于因虚假陈述行为被揭露或被更正后,其对证券市场发出了一个警示信号,提醒投资人重新判断股票价值,进而对市场价格产生影响,法官主要从上述角度出发确定揭露日/更正日。

案情简介

案件来源:(2017)京民终597号

基本事实:

2014年10月9日,京天利公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为京天利,股票代码为300399。

2015年1月29日,京天利公司发布《关于收购上海誉好公司部分股权的公告》,该公告主要载明:本次股权收购交易不构成关联交易。

主要就京天利公司的业绩、其与上海誉好公司、上海报春之间的关系以及三家公司之间是否存在同业竞争等问题进行了报道,随后多家媒体对上述内容进行了转载。针对上述报道,京天利公司分别于2015年5月20日及5月21日发布了《关于媒体报道的澄清公告》和《关于媒体报道的补充公告》,对媒体报道的上述内容进行了说明,并明确京天利公司收购上海誉好公司不涉及关联交易情况,同时说明:“公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站。有关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息为准”。

之后股价小幅下跌,2015年5月18日收盘价282.56元,2015年5月29日收盘价256元。

2015年6月23日,京天利公司发布《立案调查公告》,该公告主要载明:京天利公司于2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》(稽查总队调查通字152201号),因公司关联关系及相关事项未披露,中国证监会根据证券法的有关规定,决定对公司进行立案调查。

之后股价连续跌停,2015年6月23日收盘价244.05元,2015年7月8日收盘价76.59元。

2016年6月28日,京天利公司发布《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》,该公告主要载明:京天利公司于2016年6月28日收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]81号),现将有关情况公告如下:一、中国证监会认定公司存在以下违法事实。1、京天利公司在上市时未按规定披露关联关系。……

原告主张的揭露日:

2015年6月23日,京天利公司发布《立案调查公告》之日。

被告主张的揭露日:法院认定:

“本院认为,《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十条第二款规定:“虚假陈述揭露日,是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上,首次被公开揭露之日”。一审法院据此并结合本案案情,确定2015年6月23日为本案虚假陈述揭露日是正确的。理由如下:第一,无线天利公司在发布涉案《招股说明书》及相关公告中,未对相关关联关系进行披露;其在收购上海誉好公司时,未对相关关联交易进行披露,未依法履行关联交易程序。上述对重大事件的虚假陈述行为,后经中国证监会立案调查,并最终依据《证券法》相关规定,对无线天利公司及其相关责任人作出了行政处罚。此结论性事实与无线天利公司于2015年6月23日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨复牌公告》的内容前后呼应,且完全相符,是国家行政监管机构对无线天利公司存在虚假陈述行为的最终证实和确定。同时,该公告内容属于在全国范围内首次被公开揭露。因此,上述事实符合《若干规定》中关于“首次被公开揭露”之规定。第二,根据相关行政法规规定,证券监管机构并非仅根据群众举报或相关情况反映就进行立案调查,而是只有在掌握较为确实充分的证据的前提下,才能对涉嫌证券市场违法、违规者进行立案稽查。因此,中国证


证券虚假陈述责任纠纷中,揭露日/更正日如何确定?(附索赔金额计算规则)

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