问题提出
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《虚假陈述若干规定》）在取消证券虚假陈述案件前置程序要求的背景下，相应修改了既往以行政处罚或刑事判决作出之日开始起算诉讼时效的规则。《虚假陈述若干规定》第三十二条规定：“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。”
几近同步，“由于新旧司法解释在诉讼时效方面的规定发生了明显变化，为避免出现投资者因未及时主张权利而无法得到救济的情况发生，充分保护投资者的诉讼权利和合法民事权利”，最高人民法院就《虚假陈述若干规定》施行后诉讼时效的衔接适用问题进一步作出《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》（法〔2022〕36号，以下简称《虚假陈述诉讼时效衔接通知》）。该通知第一条规定，《虚假陈述若干规定》施行前已受到行政处罚的案件，诉讼时效仍从处罚之日起算。第二条规定：“在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，自立案调查日至《规定》施行之日已经超过三年，或者按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的，从《规定》施行之日起诉讼时效继续计算六个月。”
可见，上述第二条为部分虚假陈述案件赋予了六个月的诉讼时效“宽限期”。至于哪些案件享有“宽限期”的特别保护，在通知发布后存在一定争议。由于《虚假陈述若干规定》生效后诉讼案件激增，六个月“宽限期”内起诉的案件数量较多，至今仍在处理的案件不少，相关争议具有显著的实务价值。我们注意到，当前主要存在两种解读观点。
“观点一”认为：《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件，享有诉讼时效六个月“宽限期”应以立案调查为必要前提条件。具体来说，享有诉讼时效六个月“宽限期”的案件，应以主管部门已经在《虚假陈述若干规定》施行前对虚假陈述进行立案调查为大前提，在此基础上还应满足以下任一小前提：（1）自立案调查日至《虚假陈述若干规定》施行之日已经超过三年；（2）按照揭露日或更正日起算至《虚假陈述若干规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月。
