案情介绍

2016年8月4日，某集团向投资者发行16大机床SCP002人民币5亿元。债券募集说明书增信措施部分载明，某集团为案涉债券提供5亿余元的应收账款质押

，账期与金额可以覆盖案涉债券本息。

2016年8月9日，某集团向某资产管理公司按1%进行返费。某资产管理公司指示其担任投资顾问的资管产品买入案涉债券。后某集团财务危机爆发，案涉债券于2016年11月29日构成交叉违约。2016年12月12日，某集团主体评级下降为C不能偿债级别。某资产管理公司以其管理的自有私募基金于2016年12月16日至2017年2月13日期间，陆续通过二级市场交易以券商过券方式，以五折价格买入全部案涉债券并持有至今。2017年4月27日，某集团公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。2017年11月10日，某集团进入破产重整程序，扣除破产重整程序中可获得清偿金额，某资产管理公司发生损失5亿余元，其认为16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，应由某集团和债券各服务机构对此承担连带赔偿责任。

案件审理

北京金融法院经审理，认为案件争议包括五方面：法律适用问题；16大机床SCP002的发行过程中是否存在虚假陈述；各服务机构是否存在过错，是否尽到各自义务；某资产管理公司所受损失与案涉诸虚假陈述行为之间是否存在因果关系；各服务机构对某资产管理公司的损失应承担何种责任等问题。

北京金融法院经审理认为，银行间债券市场是我国规模最大的债券发行与交易市场。申请在银行间市场发行交易的债券以及提供相应服务的中介机构来自全国各地，银行间市场债券的发行、上市、交易、结算等各项机制均有全国统一的标准。基于此，银行间债券市场应属于《证券法》规定的全国性证券交易场所；银行间债券的发行和交易，属于国务院依法认定的其他证券的发行和交易，依法应当适用《证券法》及其司法解释的规定。

案件审理过程中，按照《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中的举证责任分配原则，通过原告方的举证和诉讼中的司法审计程序，北京金融法院依法确认了某集团在发行债券过程中存在包括隐瞒真实财务情况、虚构应收账款质押等虚假陈述行为，并以此为基础进一步确认亦存在虚假陈述行为。

在各服务机构的责任认定上，依据各服务机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务应当遵守法律、法规、行政规章及行业自律组当承担的法律责任。

此外，严格落实债券承销机构和债券服务机构以投资者利益保护为原则的核查把关责任，将责任承担与过错程度相结合，依法认定：

1.某承销银行对某集团出具的企业财务信息，特别是案涉四笔高额质押应

2.会计师事务所在审计过程中未进行职业判断，未保持职业怀疑，其审计过程中存在未勤勉尽责情况，构成虚假陈述；

，构成虚假陈述；

4.依法认定信用评级机构不存在违反信息披露义务的情况，认定其不存在虚假陈述行为。

该案还重点探讨了某资产管理公司所受损失与案涉诸虚假陈述行为之间是否存在因果关系；某资产管理公司作为机构投资者未审慎投资对被告责任的影响以及该种情况下各服务机构应承担何种责任等问题。

北京金融法院认为，某资产管理公司认购16大机床SCP002时，虽已明知某集团出现财务困难并存在其他认购原因，但某集团在财务信息、担保增信措施等方面的虚假陈述行为并未被揭露，某资产管理公司的认购行为与案涉诸虚假陈述行为具有因果关系。但由于某资产管理公司是专业的机构投资者，系理性投资人，其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响，但其注意义务有别于普通投资人。在16大机床SCP002已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下，某资产管理公司仍然坚持购入16大机床SCP002的行为，可以减轻其他侵权方的赔偿责任。更为重要的是，根据查明的事实，某资产管理公司在案涉债券发行之初安排其担任投资顾问的资管产品购入案涉债券，实际从事了案涉债券的营销工作，并收取了发行人返费。案涉债券违约后，某资产管理公司将其购入的部分原因解释为履行案外投顾管理义务的考虑，而非完全出于投资目的购买。在此情况下，应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。据此，北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定某承销银行在某集团赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，某会计师事务所在某集团赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；在某集团赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。

案件启示

1、判决明确认定，银行间债券市场适用《证券法》及其司法解释规定。

2、本案是首例发行人及中介机构均未被行政处罚，法院独立审查认定虚假陈述行为的案件，也是首例通过司法审计程序认定虚假陈述行为的案件。

3、判决明确认定，机构投资者负有更高的注意义务，并首次关注投资者自身对其投资损失的“原因力”问题，创造性地根据机构投资者的自身过错程度，精准厘定原被告责任边界，回归虚假陈述责任的侵权责任本质，极具创新性。

4、判决根据债券承销机构和债券服务机构的勤勉尽责情况以及过错程度，判令相关机构承担“比例连带责任”，依法认定评级机构不承担责任，体现了精细化审理和精准认定中介机构责任的裁判理念。

本案作为对银行间债券市场虚假陈述责任认定的首例实践探索，无疑具有典型意义和示范作用。本案判决全面考量债券市场全体参与者责任和义务的司法裁判理念，值得关注和肯定。本案判决对规范资本市场各参与主体的行为，具有指引作用。一方面，既严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，规范各服务机构的服务活动，另一方面，也促使机构投资者谨慎投资，理性决策，形成全体参与者共同全力维护市场健康稳定的良好生态。

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