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前言
在公司经营实践中，管理人员未经股东会决议擅自处置公司资产的现象时有发生。这种行为可能涉及公司控股股东或管理层的越权行为，不仅损害公司利益，还侵犯了股东的合法权益。
这里涉及两个法律问题：
1.公司未经股东会处置重大资产的行为是否有效？
2.股东在这种情况下如何维护自身权益？
本文将结合真实案例解答并给出应对措施。
一
公司未经股东会处置重大资产的行为是
否有效？
1.判断转让协议效力之前，应当先判断公司所处置的资产是否为重大资产，若为重大资产，则法院通常认定该处置需要经过股东会决议。
《公司法》并未对有限责任公司的“主要财产”范围进行界定。非上市的股份有限公司在《公司法》中也未对“重大资产”范围作出界定。而上市的股份有限公司对“重大资产”则有简单的界定，依据《公司法》第一百三十五条规定“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”可知，《公司法》把“重大资产”简单界定为“超过公司资产总额30%的”资产。
以下是司法实践中的一些法院的认定标准：
(1) 广州市中级人民法院在（2022）粤01民终12377号判决认为，百嘉信集团是启新公司的唯一股东，《股权转让合同》约定启新公司将其持有卓众公司90%的股权转让给瑞晟公司，显然属于转让公司主要财产，该事项依法应当经股东会决议。
(2) 重庆市高级人民法院在（2018）渝民初146号判决认为，公司主营业务涉及的财产且运营该财产所得收益构成公司主要收入来源，转让该财产将改变公司经营方向的，该财产可以被认定为公司主要财产。
(3) 上海市青浦区人民法院在（2019）沪0118民初19602号判决认为判断是否属于公司法意义上的转让公司主要财产，应正确理解转让财产行为，并从转让财产价值占公司资产比重、转让财产是否导致公司发生根本性变化等多个方面进行考察。其中转让财产是否导致公司发生根本性变化，是最主要的判断标准。
2.但即便被转让资产能被认定为重大资产，并且没有经过股东会决议，若转让方与受让方没有恶意串通损害公司股东权益等导致合同无效的事实，法院往往会认定转让合同有效。
以山东省高院（2021）鲁民终2号案例为例，2018年5月，畅绿公司与陈某签订《股转协议》，约定畅绿公司将其持有的睡莲公司100%股权转让给陈某，并约定畅绿公司股东会对该转让股权行为无异议，且需出具同意转让的文件。然而，畅绿公司后续未将股权变更至陈某名下，并以未出具股东会同意转让文件为由主张《股转协议》无效。
在该案中，山东高院认为，转让协议系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同应认定为合法有效。畅绿公司主张涉案《股转协议》侵犯了其股东权益，但未能提交证据证明在《股转协议》签订时，畅绿公司与陈某存在恶意串通损害畅绿公司股东权益等导致合同无效的事实。因此，畅绿公司仅以股东会未出具同意转让文件为由主张《股转协议》无效，法院不予支持。
在该案中，广州法院认为，虽然瑞晟公司已经登记为启新公司的股东，但其受让卓众公司90%股权的价格为0元，明显不属于合理的转让价格。瑞晟公司无法对该转让价格作出合理解释，且在转让过程中存在诸多不合理之处，不应认定为善意取得。因此，启新公司主张要求确认《股权转让合同》无效，有事实和法律依据，法院予以支持。
二
股东在这种情况下如何维护自身权益？
1. 提起股东代表诉讼
根据《公司法》第一百八十九条，股东可以提起股东代表诉讼，要求公司追究相关责任人员的赔偿责任。具体步骤如下：
前置程序：股东应当先书面请求监事会（或不设监事会的有限责任公司的监事）或董事会（或不设董事会的有限责任公司的执行董事）向人民法院提起诉讼。
直接起诉：如果监事会或董事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2.直接以自己名义向法院起诉，要求控股股东/高管等承担赔偿责任。
根据新《公司法》第二十一条的规定，控股股东滥用股东权利，给公司或其他股东造成损失，应当承担赔偿责任。根据新《公司法》第一百八十八条的规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规、公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，不论是控股股东，还是法定代表人或者其他董事/高管，擅自转让公司主要财产损害公司或其他股东利益的，其他股东可以根据新《公司法》第一百八十九条之规定，以自己的名义或请求监事会或董事会提起诉讼，主张损害赔偿。
1
(1) 完善公司章程：
公司应在章程中明确规定“重大资产”的范围和处置程序，避免因法律规定不明确而导致的法律风险。同时要明确股东会、董事会的职权范围。
2
(2) 加强内部监督：
公司应建立健全内部监督机制，确保股东会、董事会的决议程序合法合规。股东应积极参与公司治理，关注公司重大资产的处置情况，及时发现并制止违规行为。
3
(3) 保留证据：
股东在发现公司未经股东会处置重大资产时，应及时收集相关证据，如股东会决议、董事会决议、聊天记录等，以便在诉讼中使用。若发现转让方与受让方存在恶意串通行为，应保留相关证据，如不合理价格、不合理的交易条件等。4
(4) 及时行使权利：
股东应依法行使撤销权或主张合同无效的权利。若选择追究责任人员的赔偿责任，应及时提起诉讼，维护自身合法权益。5
解相关法律规定和司法实践，确保诉讼请求的合法性和合理性。感谢阅读
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