“签了股东协议，公司亏钱要我赔1000万？”——别以为当股东就是躺着赚钱！有些条款签了=签卖身契！最坑人的3条霸王条款，教你如何识别+谈判，避免“倾家荡产”！（附超全避坑指南+谈判话术）

一、股东协议里的“卖身契”条款，签了血亏！

1. 强制回购条款：公司亏钱，你得掏腰包

❌ 典型表述：“若公司未达到业绩目标，股东须按投资额200%回购股权。”

⚖️ 法律风险：

这种条款常见于对赌协议，一旦公司经营不善，你可能被迫高价回购股权，甚至背上巨额债务。真实案例：某投资人签了对赌协议，因公司未上市，被判赔偿3000万回购款！

✅ 破解方法：

谈判时要求“有限责任”：明确回购责任不超过出资额，避免无限连带。设定业绩目标的合理缓冲期（如3年未达标才触发）。

2. 无限连带责任：公司欠债，你个人也得还

❌ 典型表述：“股东对公司债务承担无限连带责任。”

⚖️ 法律风险：

正常情况下，股东仅以出资额为限承担责任，但这条款会让你个人房产、存款全被查封3。常见于代持股、合伙企业，很多老板忽悠小股东签，实际自己偷偷规避责任。

✅ 破解方法：

坚决删除“无限连带”字眼，改为“按股权比例承担责任”。要求写入公司章程，避免私下协议坑你。

3. 一票否决权+强制退出：大股东想踢你随时踢

❌ 典型表述：“若股东违反公司规定（如迟到3次），其他股东可强制低价收购其股权。”

⚖️ 法律风险：

大股东可随意解释“违反规定”，比如“不配合决策”也算，然后1元回收你的股份。真实案例：某技术股东因“不参加团建”被强制退出，股权被贱卖！

✅ 破解方法：

限制退出条件，明确只有严重违法或重大过失才能强制退出。设定股权回购的公平定价（如按净资产或第三方估值）。

二、签协议前必查4项，避免被坑！

1. 查“责任条款”：是否超出出资范围？

危险信号：“股东承担公司全部债务”“若公司亏损，股东需补足资金”应对策略：改成“以认缴出资额为限承担责任”。

2. 查“退出机制”：是否合理？

危险信号：“其他股东可单方面决定让你退出”“退出价格由董事会决定”应对策略：要求写入“退出按市场估值或独立审计定价”。

3. 查“表决权条款”：是否被架空？

危险信号：“创始人拥有90%投票权”“小股东不得反对重大决策”应对策略：要求关键事项（如融资、解散）需全体股东同意。

4. 查“保密与竞业限制”：是否过度限制？

危险信号：“离职后终身不得从事同行业”“违约赔偿500万”应对策略：限制竞业期限（最多2年），并约定合理赔偿标准。

三、谈判话术：这样改条款，老板不敢坑你！

场景1：对方坚持“强制回购”

你的话术：“王总，我理解公司需要业绩对赌，但200%回购比例太高了，如果公司真遇到市场风险，我也承担不起。能不能改成‘未达标则调整股权比例’，而不是让我个人赔钱？”

场景2：对方要求“无限连带”

你的话术：“李总，公司法规定股东本来就不用承担无限责任，这条款和法律规定冲突，万一公司真出事，银行直接查封我家房子，这合作就没法继续了，咱们改成按股权比例担责行吗？”

场景3：对方设定“随意踢人”条款

你的话术：“张董，这条款说‘违反公司规定’就能让我退出，但‘规定’是您单方面定的，万一以后标准变来变去，我不是很被动？ 不如改成‘严重损害公司利益（如挪用资金）’才能强制退出，这样大家都公平。”

四、已签霸王条款怎么办？3步补救！

1. 收集证据

协议原件、聊天记录（如老板口头承诺“这条款不会真执行”）。 指出条款违法或显失公平，要求重新协商。

3. 起诉确认条款无效

依据《民法典》第497条，“不合理加重一方责任的格式条款无效”。

五、你的股权，别被“卖身契”绑架！

强制回购、无限责任、随意踢人——这3条签了=踩雷！谈判时紧盯责任、退出、表决权，确保不被坑！

转发给合伙人！

90%的小股东吃过亏，别让你成为下一个！

你签过“卖身契”条款吗？最后怎么解决的？评论区留言分享！

（本文法律依据：《民法典》《公司法》，案例参考裁判文书网）